建安十八年冬，杨恒领五千精锐，偷渡阴平，绕过沓中、汶山，夜袭江油，阵斩刘璝！再假扮蜀兵，袭破梓潼，太守卓膺归降。继而遣人驰书剑阁，黄权因粮道断绝，无奈领兵请降！赵云、黄忠即统大军入驻剑阁，议定由黄忠攻涪城，赵云攻阆中，分兵进取成都！
阆中守将张任闻知唐军来犯，即领军相迎，两军大战一场后，天晚各自收兵回营。
晚间，蜀兵大营，众将齐聚中军帐内，泠苞首先进言道：“将军，日间一战，我两万大军，伤亡三千余人，竟未能击退数千唐军，足见其等战力远超我军，若列阵而战，殊无胜算！故末将请令夜袭，或可破之！”
张任闻之，肃容道：“唐军精锐，赵云善战，岂能无有防备？若今夜袭营，必为其所擒！”言毕，长叹一声，抬眼环视众将，接着道：“若非遣张达前往剑阁借粮，恰遇唐军来袭，回营飞报，本将方才整军迎敌！否则措手不及之下，阆中已被赵云攻破矣！眼下城内不足十日之粮，万难抵敌唐军攻势！与其坐困待死，不如夤夜退往巴川，继而转奔宕渠！诸位以为如何？”
众将闻之，拱手称诺。忽一将出列，忧虑道：“若如此，南江邓将军陷于死地矣！”
张任微微摇头，沉声道：“日间，本将已遣人前往南江，传令邓贤火速退兵，想必其明日即可接报，你等不必多虑！”
泠苞闻之，讶异道：“将军，大军既已退往宕渠，唐军势必占据阆中，邓贤又如何退兵？”
张任见问，起身道：“南江距巴川不过百余里，两日可至！期间自有本将拒守阆中，不必多虑！你等这便回营，以实情遍告士卒，言道此战十死无生！仍愿随本将者就于中军帐外集结！不愿从者，即退往巴川，待邓贤军到，合兵赶往宕渠！”
众将闻言，群情激奋，立时下拜道：“末将等愿随将军死战！”
张任见此，躬身郑重一礼，沉声道：“张任谢过诸位同袍！然黄权率众归降，想必成都一无所知，若我等尽皆战死阆中，何人回报主公？！且张任受命镇守阆中，岂能弃城而去？！”言毕，即令众将回营！
众将见说，互视一眼，默然拱手出帐。
少时，大队蜀兵列阵中军帐前，泠苞等将入帐下拜道：“将军！末将等及近万同袍皆愿与唐军决一死战！”
张任闻言，虎目含泪，疾步抢出帐外，却凝噎无语，忽转身入帐，唤众将听令！
泠苞等昂首入帐，拱手大呼道：“末将在！”
张任指泠苞道：“令你引本部五千军卒，并近千伤兵，即刻拔营，退往巴川！违令者，斩！”
泠苞闻令，愤然出列，拔刀架于颈项，厉声大呼道：“末将誓死不退！还请将军收回成命！否则，不劳将军例行军法，末将愿自戕帐前！”
众将见此，皆奋然拔刀，齐声道：“末将等誓死不退！若将军强令，情愿自死！”
张任强忍悲意，梗咽道：“任有一言，诸位静听！南郑屯有唐军十余万，眼下赵云所部不过数万，其余大军何在？必分兵往取梓潼矣！若下，沿途再无险隘！唐军当可长驱大进，攻涪城、取绵竹，直抵蜀郡！我等战死无妨，然何人回报成都？主公猝不及防之下，如何抵挡？！一旦唐军攻破成都，我等即便尽皆战死，亦难赎罪！是故，须有一将领军告急！还请诸位勿要意气用事！”
泠苞闻言，即弃刀于地，拱手道：“入成都告急，十余军士足矣！何须我等领军前往？”
张任见说，沉声道：“此举固然可行，然奈近千伤兵何？！其等争斗不得，莫非困于营内待死乎？！”
众将闻之，皆面现悲愤之色，然仍无一人愿领军退却！
张任无奈，乃唤张达做阄，拔剑令道：“你等拈阄，若再出言扭捏，本将便先斩此人，再从于地下！”
众将见此，皆相互推搡，令左右之人先拈。
张任大怒！一把抢过阄坛，喝令众将列队，逐一分发！
少时，一将出列，叩首涕泣不止。
张任上前扶起，肃容道：“你等退往巴川后，就地驻守，待邓贤兵到，即退往宕渠！不得有误！”言毕，即下令众将回营整军，明日卯时造饭，辰时全军出营，誓于唐军决一死战！
众将轰然领命，拱手出帐！中阄那将则嚎哭回营，先令快马飞报成都，然后领不愿决战之军卒抬扶伤兵，径往巴川去了。
次日，辰时，蜀兵早已出营列阵，张任立马阵前，挺枪大呼道：“不破唐军，死不回营！”
左近将士闻之，齐声应和！
少顷，蜀兵近万军卒尽皆面带决然之色，拔刀嘶声大吼：“不破唐军，死不回营！杀！杀！杀！”
霎时，一股悲怆、狠戾之气冲天而起！
垫江畔，唐军大营，赵云正与吴懿、张翼等将商议，欲遣人入城劝降，忽亲军疾奔入内，拱手禀告道：“将军，蜀兵已全军出营，杀奔我军大营！现离营不足十里！”
赵云闻报愕然，先传令大军整备，然后顾谓吴懿道：“本以为张任智勇足备，不想竟徒逞匹夫之勇！明知不敌我军精锐，却妄图鱼死网破，何其愚也！”
吴懿闻言，忙道：“张任绝非勇夫，将军切不可轻视！”
赵云见说，神色转肃，稍作思忖后，展颜道：“不过效仿霸王破釜沉舟之计罢了！诸位且看本将破之！”言毕，即奋然出帐，抬枪上马，点军一万，出营列阵以待！
少时，张任兵到，即令大军列阵暂歇，却打马出阵，唤赵云答话！
赵云闻之，即提枪出阵，指张任道：“蚍蜉撼树，殊为不智！还请张将军三思！”
张任见此，心下暗喜，拱手道：“久闻赵将军虎威，本欲领军归附，奈何众军并不心服，皆愿一战！所谓众怒难犯，本将也是迫于无奈，还请将军手下留情！”
赵云闻言，微微一怔，继而放声大笑道：“张将军好计谋！”言毕，即打马回阵，喝令擂鼓突击！
原来，蜀兵皆为步卒，奔袭十数里后，难免疲困，故张任出马邀赵云答话，意在使大军稍事歇息，不想，却为赵云看破。
张任见唐军前突，急回本阵，亦下令擂鼓！
转眼间，两军相距不足三十步，阵前箭矢如雨，蜀兵铠甲远不及唐军，故而中箭者众，然却无人哀嚎，或皱眉强撑爬起，或咬牙匍匐向前，竟无一人退却！
片刻后，两军相遇，瞬间绞杀成一团，顿时鲜血飞溅，断肢残臂遍地！
蜀兵虽奋勇向前，亡命搏杀，奈何唐军兵甲占优。故拼杀不及两刻钟，竟有近千人战死！然蜀兵丝毫不让，仍死命扑上！
但见一唐军长刀下劈，立毙蜀兵一人，正欲挺刀前突时，忽被蜀兵一伤兵抱住双腿，猝不及防，立时倒地！那伤兵满面鲜血，切齿狞笑，竟掀开那唐军裙铠，张口咬下！倒地唐军吃痛，大怒！急翻身挣扎，欲挺刀挥砍时，却为赶上蜀兵一枪刺死！那蜀兵尚未及拔出长枪，便被左近抢上一唐军拦腰斩断！持枪蜀兵一时未死，就势死命抱住，直至抢上唐军被同袍砍死，方才含笑咽气。。。
唐军后阵，赵云亦暗觉心惊！眼见己军伤亡大增，不由勃然大怒！正欲领亲军突击时，却闻吴懿急声道：“将军不可！张任所部状若疯狂，将军不宜轻出！”
赵云见说，奋然道：“本将自随唐公，每战争先，未尝一败！岂惧张任匹夫邪？！”言毕，即传令中军万人压上，却统百余亲军，纵马杀奔敌阵！
张任见之，亦领左右数百骑亡命来迎！交马时，其亲将张达心知不敌，遂骤然弃枪，就于马上踊身飞扑，将一唐军骑兵扯拽下马，扭身厮打，悍不畏死！众蜀兵见状，纷纷仿效！
赵云大怒！扬声喝令众军弃枪绰刀，横劈竖砍！
蜀兵毫不畏惧，竟不再挡架，拼却硬吃一刀，亦要将唐军拉扯下马！
赵云怒发如狂，大喝一声，挺枪骤马直取张任！
张任并不退避，绰枪酣战赵云，虽枪法略逊，然已存必死之心，竟一时不分胜负！
剧斗五十余合，张任枪法逐渐散乱，又战数合后，闪避不及，肩窝中枪，翻身落马，被赵云赶上一枪刺死！就取其首级，扬声大呼道：“张任已亡！降者免死！”身后亲军闻之，亦齐声高呼，片刻后，唐军尽皆听闻，士气大振，皆同声呐喊！
不想，蜀兵早已杀红双眼，骤闻张任战死，无不切齿悲呼！不知何人仰天嘶吼：“不破唐军，死不回营！”
众蜀兵怒吼相和，血脉贲张，战力倍增，死战不降！泠苞亦双目尽赤，虽战马早失，且身背数创，然仍提刀步行死战！
唐军眼见同袍不时战死，亦怒气勃发，疯狂砍杀。。。
两军自辰时起，竟血战至酉时，张任所部近万大军，尽皆战死，众将亦力战而亡，无一人幸免！
赵云血染征袍，提枪回营，即令清点战损。
少时，军司马来报，下拜泣声道：“将军，此战我军战死三千八百七十人，重伤一千六百余，轻伤者近五千人！”
赵云闻报，脸色铁青，自责不已！传令将战死者就地掩埋，妥善看顾伤者。再唤张翼道：“伯恭领军三千，将张任首级缝上，与战死蜀兵合葬一处，署本将名讳，立碑祭之！亵渎者斩！”
张翼面带愧色，拱手出帐！
赵云静坐片刻，忽觉后怕不已，转头谓吴懿道：“若非我军兵甲占优，此战鹿死谁手，犹未可知也！”
吴懿长叹一声，愧声道：“比之张任，懿枉为人子！”
赵云闻之，劝解道：“子远差矣！张任为博忠名，置近万同袍生死于不顾，愚夫所为，不足效也！依本将之见，为将者当劝谏主上，勤修兵甲，传令众将，操练军卒，以期战无不胜，攻无不取！非是逞匹夫之勇，明知不可为而为之！子远以为，此论若何？”
吴懿见说，叹声道：“将军所言有理，然懿身为人臣，却未能助主公保全境土，思之难免惭愧。。。”
赵云摇头道：“此非子远之责，不必介怀！黄公衡虽通兵略，但身为主簿，乃文职也！刘季玉却用作大将，子远、张任等智勇足备，却不过偏将之职，似此昏聩之主，即便君等皆有项藉之勇、留侯之智，又徒呼奈何？”
吴懿闻言，默然片刻后，即请令领军进据阆中。
赵云允之，即拨军五千予之。
数日后，巴川城，邓贤兵到，闻知张任军令后，大惊！急遣亲军前往阆中打探。不数日，涕泣回报道：“阆中已被唐军攻破，连张将军在内，近万大军，尽皆战死，无一生还！”
邓贤闻报大恸！众将义愤填膺，纷纷请令出战，为张任雪恨！
前日中阄那将更是悲号不止，切齿道：“邓将军宽心，末将早已遣人飞报成都！还请将军下令，我等誓死为张将军雪恨！”
邓贤闻之，虽亦悲愤莫名，但自知非唐军对手，遂抬手道：“诸位稍安勿躁！阆中有唐军两万余，我等能战之兵却不足万人，若战，我等固然不惧死，然此间数千伤兵断无生路！故本将以为，与其飞蛾投火，不如暂避其锋！留待有用之身，回奔宕渠，就粮后即赶往德阳，再整顿大军，袭击唐军后路！岂非胜似慷慨赴死？”
众将闻说，暗道有理，纷纷出言附和。
邓贤环视众将一眼，沉声道：“既如此，事不宜迟！大军即刻拔营，以免为唐军哨骑探知！”
待赵云闻讯，急令大军围攻巴川时，蜀兵早已尽退。无奈之下，只得领兵退回阆中，先遣人渡过垫江，前往西充查探，欲领兵直取成都。
吴懿进言道：“将军！邓贤所部仍余残兵万余人，其等必退往宕渠，若整合大军，袭我后路，为害不浅！将军不可不防！”
赵云闻言，稍作思忖后，沉吟道：“子远言之有理，尚容本将思之！”言毕，即令散帐。
待吴懿等出帐走远，赵云回身谓亲军道：“速去后军三曲，唤曲长韩瑛来见！”亲军闻令，拱手应命，趋步出帐。
少时，韩瑛至，拱手见礼！
赵云挥手示意其免礼，沉声道：“本将欲经西充，进兵成都，却忧心邓贤袭我后路，故欲遣贤侄统兵五千，驻守阆中，顺便看顾重伤同袍，未知贤侄可敢领命！”
韩瑛闻言，先是一喜，继而面现苦色，挠头道：“将军，前日血战，末将留于后军，寸功未立！今日将军又欲令末将镇守阆中，似此，如何建功？只恐异日无颜回见父亲！还请将军另遣别将！”言毕，叩首不起。
赵云见说，暗自皱眉不已，起身将之扯起，语重心长道：“为叔所部，本三万大军，然连番血战之下，能战者只剩两万，眼下邓贤遁走宕渠，阆中不可不守！一旦有失，非但为叔欲退无路，便是黄老将军亦危矣！为叔遍观众将，堪为心腹者，只贤侄一人而已！若贤侄恋栈军功，推辞不就，让为叔托付何人？”
韩瑛闻说，顿生愧意，下拜道：“有侄儿领军驻守，必保阆中无虞！还请叔父宽心！”
赵云闻之，大感欣慰，即予兵五千，令其镇守阆中。
次日，赵云领万五大军，拔营起行，直趋西充。