曹军大营，中军大帐，曹操正聚众商议破樊城之计。
刘晔进言道：“樊城坚固，守军数万，强攻未必可下，不如造霹雳车攻之，或可数日破之！”
郭嘉道：“不然，城中守将乃文聘也，其人能攻善守，谨慎持重，兼之城内粮草丰足，故嘉以为，樊城非数月不可破，但我军粮草只剩月余，恐不能持久。况且刘表屯兵襄阳，岂能坐视我军攻城？必遣将领大军来援。然而主公此次南进，意在刘备，何必与文聘争锋？”
曹操点头道：“刘备乃汉室宗亲，且惯于收买民心，所部皆虎狼之将，不可不除之！奉孝即已虑及，可有妙策？”
郭嘉道：“现今刘备镇守西门，以嘉度之，其意欲溯汉水，逃往上庸也！为今之计，可屯重兵于南门，西门留少许兵卒守之即可，另遣将巡江，以挡刘表援军，并以霹雳车猛攻南门，此时暗令一将统军阴至汉水北岸埋伏，以候刘备。届时刘备见我军志在必得，必窥准时机，率众出城突围！奔至汉水时，定然人困马乏，那时我军伏兵尽出，纵使关、张等勇冠三军，亦得束手就擒！”
众人闻言，皆大赞妙计！曹操抚掌笑道：“奉孝真乃我之子房也！”
正商议间，亲军来报，言道汝南太守李通领军两万来援。
曹操闻报大喜！急令李通入帐。
少时，李通入见。曹操道：“文达来援，破文聘必矣！”
郭嘉亦喜道：“主公！可令文达屯兵襄江北岸，则刘表援军不足虑也！再令一将领军窥伺西门，待刘备出城，则趁势攻城！如此，我军或可袭破樊城！”
曹操略加思忖，起身下令道：“子扬即刻遣人打造霹雳车！多多益善！”刘晔领命出帐。
曹操接着令道：“徐晃为主将，领一万精锐前往汉水埋伏，曹纯领虎豹骑随行！务必擒斩刘备！”二将锵然领命！
曹操转身目视李通，道：“文达统领所部军兵，拒守襄江北岸，可能阻挡襄阳援军过江？”
李通奋然道：“请司空放心，若放一人过江，通提头来见！”
曹操大喜！号李通横江将军，仍领汝南太守。又吩咐张绣领军两万，伏于西门，若遇刘备突围，不必理会，即刻挥军攻城！张绣应诺。
曹操乃趋步下堂，环视众将一眼，道：“其余诸将随我猛攻南门！”
众将轰然领命！
荆州水军大营，蔡瑁接到文聘急报，正欲令人转呈刘表，其弟蔡中道：“兄长稍待，文聘自恃其才，数次不尊兄长之令，且与大公子交厚，久必为患！何不借曹操之手杀之？”
原来刘表育有二子，长子刘琦乃前妻所生，次子刘琮乃蔡瑁之妹所生，刘表年老，欲立后嗣，本属意长子，只因军权皆握于蔡瑁之手，但其又力拥次子继位，刘表投鼠忌器，左右为难，故悬而未决。
蔡瑁见说，思忖半晌，然之，遂决定不发救兵。
数日后，霹雳车已就，曹操下令攻城！一时间，乱石穿空，如雨而下！
文聘闻报大惊！急上城头，见士卒皆惊惶躲避，遂大声喝令众军避于女墙之下！城头士卒见主将亲自上城，军心大定，纷纷遵令，顿时秩序井然。
约摸半个时辰后，巨石渐渐停歇。文聘心下稍安，正欲下城，忽见曹军步卒举抗云梯、撞木，蜂拥而来！遂急令守军起身，准备檑木砲石备用，并遣弓手三千，乱箭射之！
比及曹军攻至城下，已伤亡数百，但耳闻隆隆战鼓，纷纷竖起云梯，口衔利刃，奋勇攀爬而上。城头檑木砲石俱下，间杂无数冷箭，致使曹军伤亡剧增！
曹操见之大怒！吩咐鸣金，下令霹雳车日夜投石！
城头守军闻听曹军鸣金，正欲欢呼，忽见巨石再次铺天盖地落下！众军大骇！急忙再次避于女墙之下。
三日后，城头满目疮痍，守军亦伤亡惨重，文聘忧心如焚，聚众将商议道：“曹军已围城十日，为何援军仍未赶至？”
一将进言道：“许是曹军据住江北，援军急不得渡。”
又一将怒道：“此乃无稽之谈！襄江樊城段何止数百里？曹军岂能处处设防？末将以为，定是蔡瑁嫉妒将军之才！故意俄延，乃借曹操之手欲害将军耳！”
文聘暗自恼恨，寻思亦然，为稳军心，乃出言道：“休得胡言！蔡将军与我共事刘使君！岂能袖手旁观？目今援军定然已寻机渡江，不日便到！若你再乱言扰我军心，定斩不赦！”
众将默然而退，文聘又下令各城门守军互换，以保持战力。
曹军大营，曹操怒容满面，众将噤若寒蝉。
忽亲军来报，李通将军遣人求见，曹操令唤入。
来人入帐道：“李将军屯兵江北数日，并未见襄阳一兵一卒来援！故令小人禀告司空。”
曹操闻言讶然，挥退信使，沉吟道：“想必文聘早已发书告急，为何至今并无援兵？莫非刘景升另有诡计？”
郭嘉沉吟片刻，出列道：“主公！以嘉度之，刘景升未必知晓文聘被困！”
曹操惊问道：“何以见得？”
郭嘉微笑道：“刘景升年老，欲立长子刘琦为嗣，但大将蔡瑁却拥立次子刘琮，只因刘琮乃其甥也！文聘为人忠义，与刘琦交厚，故蔡瑁阴昧其书，欲借刀杀人耳。”
曹操恍然，叹道：“文聘忠义，且勇而有谋，可惜明珠暗投！”
郭嘉见曹操生爱才之意，进言道：“主公，嘉有一计，或可令文聘归降。”
曹操惊问何计？郭嘉道：“明日停止攻城，主公出阵邀文聘答话，告知其襄阳并无援兵，若其不信，可遣亲信往襄江查看。如此一来，即便文聘仍然不降，军心亦散矣，届时樊城将不攻自破！”
曹操闻言大喜，从其计。
次日，曹军列阵南门，曹操出马，令人唤文聘答话。
文聘接报讶然，遂上城头，见曹操立马于城下一箭之地，只有数骑相随，便抱拳一礼，朗声道：“文聘见过曹公，不知曹公亲临城下有何见教？”
曹操闻言，左手轻拂，微笑道：“操探知一事，特来相告！”
文聘大奇，遂问何事？曹操略微停顿片刻，道：“事关机密，仲业将军何不出城一见？”
话音刚落，文聘身旁一将道：“将军不可，须防曹操离间之计！”
文聘然之，扬声道：“曹公有话但讲无妨！聘洗耳恭听！”
曹操暗喜，遂大声将援兵未至之事讲出，并告知蔡瑁借刀杀人之计。
城头军兵闻言大哗，互相交头接耳。文聘大怒！喝道：“此乃曹操诡计耳！众军不可听信！”
只听城下曹操接着道：“若文将军不信，可遣亲信出城打探，操绝不加害！”
城头之兵见说，顿时一静，皆目视文聘。
文聘本就见疑蔡瑁，故而闻言大惊！只恐此事属实，遂令亲军出城探之，火速回报！
曹操见城门微开，数骑疾奔而出，大喜！下令收兵回营。
西门，亲军急报刘备！
刘备闻之大惊失色！急召众人商议。
关羽急道：“兄长！若此事当真，我等危矣！”
糜竺亦惊道：“主公！想必景升公并不知晓樊城被围！定是那蔡瑁故意隐瞒不报！如今事急矣！不如今夜突围！”
张飞大怒道：“小弟这便前往寻文聘问之，若果真如此，将文聘一刀斩之，尽夺其兵，再与曹贼决战！”
刘备急止之！喝道：“翼德不可鲁莽！”言毕，转头对徐庶道：“元直可有妙策？”
方才徐庶闻报，心惊不已，正低头沉思，见刘备出言相问，不由双眉紧锁，沉声道：“主公，子仲言之有理，我军须得尽快突围！但曹军围城十日，为何独攻南门？只恐其已窥破我计，定然布下伏兵以待！若依计而行，必凶多吉少！不若顺水而下，避往荆州！”
刘备闻言沉吟不语，暗忖道：“若避往荆州，或可苟安一时，但依然寄人篱下，大业何日可期？不如行险一搏！”思及此，乃出言道：“蔡瑁水军近十万，隔江立寨，其起意害备久矣！若闻知我等顺江而下，定然相攻，我军兵少，且不善水战，必为其所败！届时，大江之上，欲进无门，欲退无路，我等皆为鱼鳖矣！”
徐庶道：“主公与刘景升乃同宗兄弟也！蔡瑁岂敢公然加害？！”
刘备闻说，暗道：“我岂能不知？但我今岁已四十有五，尚无立锥之地！若不行险取上庸立足，何处安身？！”遂起身泣道：“景升与我乃兄弟也，虽诚心相待，但所部多有怨备者，只得借新野暂且容身。今若往投，定使我兄为难，备宁死不为此不义之事！”
徐庶见刘备不肯顺江而退，只道其真心不想使刘表为难，叹道：“主公真乃仁义之主也！既然如此，只能依计而行，但需分兵逐次退之。”
关羽慨然道：“军师只管下令！我等无有不尊！”
徐庶略加思忖，沉声道：“张将军领三千精锐当先，若遇伏兵，须死战阻之。关将军亦领兵三千为中路，护主公及诸将家小趁机抢渡汉水。赵将军领剩余兵马为后军，趁两军交战之际，突击杀入，定能大破曹军！待主公渡过汉水后，二位将军便依汉水北岸急退，再寻地渡之，汇合主公，杀奔上庸！”
刘备闻言暗忖：“此计虽可行，但恐兵力大损，即便逃得生天，所部亦只余数千，如何成事？”思及此，遂急声道：“若如此，翼德、子龙岂非九死一生？备绝不为之！”
张飞、赵云闻说，感佩不已，张飞道：“兄长放心！区区伏兵，飞破之易如反掌！况且有子龙相助，谅无大碍。兄长且先行，弟等随后就到！”
刘备不允，泣道：“翼德不必再言，为兄心意已定！”言毕，起身拱手，对众将环施一礼，言道：“备愧为高祖子孙，自涿郡起兵以来，每战争先，多立功勋，奈何时运不济，至今仍无一地容身，累及诸公屈身随备颠沛流离，辗转千里！如今坐困围城，生死难测！备于心何安？！”
关羽见说，正欲出言，刘备挥手制止，轻拭泪眼后，接着道：“元直所言分兵之策，固然稳妥，但备决意亲率大军突围！诸公皆当世良才，岂能随备赴死？待晚间出城之后，或混杂于百姓，或隐没于山林。若天不绝我刘备，定能安然抵达上庸，届时再遣人想请。”言毕，嚎啕大哭。
众将无不垂泪，皆下拜大呼道：“我等愿随主公赴死！”
刘备坚持不允，众人跪地，涕泣求恳。
徐庶以头抢地，拜道：“主公厚恩！庶等万死难报！只愿跟随主公左右，纵死无憾！”众人亦叩首不起，誓死追随！
刘备含泪上前，一一扶起，哀声道：“诸公高义！备今生定不相负！”言毕，奋然下令，全军集结，只待亥时开城突围！