建安十年秋，曹操聚集南阳兵，加之所统青州兵，共得八万人，亲自统之，号十万大军，进攻新野。刘备自知不敌，遣人向刘表求救。
刘表踌躇未定，大将蔡瑁进言道：“刘备，人杰也！向日屯兵新野，尝有下荆襄之意，奈何军力不足，故仰我鼻息。今事急而乞援，切不可予兵！”
谋士蒯良道：“不然！若不救之，刘备必亡！则曹操定统军南下，届时何以克当？”
刘表沉吟片刻，道：“子柔言之有理，所谓唇亡齿寒，助玄德即自助也，况且我与玄德同为汉室苗裔，若坐视其败，有悖道义。然则德珪所言亦不无道理，玄德雄才，不可不防，故我意令文聘统兵五万屯驻樊城，如此一来，玄德即便战败，亦有容身之地，且无力图荆襄，诸位以为如何？”
蔡瑁不悦道：“我军带甲数十万，兵精粮足，且有襄江之险，何惧曹操？又何需救助刘备？”
刘表闻言暗怒，沉声道：“救援玄德，只因同为汉室之胄耳，别无他意，且于我并无大害！何乐而不为？德珪不必再言，我自有良策。”
蔡瑁见说，恨恨入列。
刘表遂下令文聘领军前往樊城。
曹操大军屯于安众，闻报刘表增兵樊城，即刻召集众将商议。
徐晃进言道：“末将请令领军直逼樊城，使荆州军无暇他顾，主公自领大军渡淯水杀奔新野，再令汝南李通将军领兵东向，刘备可擒也！”
荀攸道：“不可！若如此，刘备定然弃守新野，退往樊城，届时与文聘即成夹击之势，公明恐不能挡！”
徐晃服其论，呐呐入列，默然不语。
郭嘉出列道：“主公，嘉以为，公明将军之计可行！”
曹操讶然问道：“莫非奉孝有何妙策？”
郭嘉微笑道：“诚如公达所言，刘备若闻我军来攻，定弃新野，奔往樊城，何不依公明将军之策，将计就计？！”
荀攸闻言，眼前一亮，笑指郭嘉道：“奉孝好算计！”
徐晃一头雾水，遂出列请教。
郭嘉正欲开言，曹操急止之，起身下令道：“公明领军三万，明日进兵，直逼樊城，我再遣曹休助你，若遇文聘、刘备夹攻，务必分兵死战！我自有计应之！”徐晃、曹休虽不明就里，但军令已下，只得领命出帐。
曹操接着道：“诸将即刻整军，明日拔营，许褚为先锋，兵发新野！”
新野城，刘备正聚将商议应对之策。
糜竺进言道：“主公！曹军势大，新野城小，恐不足拒敌，不如弃之，领军前往樊城，汇合荆州军，共抗曹操！”
刘备未及答话，张飞出列大喝道：“兄长不必忧虑！弟愿领军拒之！”
关羽斥道：“三弟休得胡言！曹操有十万大军，我军则不满万人，如何拒之？且听兄长吩咐！”
忽孙乾出列道：“主公，曹军势大，我军虽得景升公相助，恐亦难持久，何不遣使向大将军马超求救？”
刘备闻言，沉吟道：“备与马孟起素无往来，恐不见援。”
孙乾道：“未定也！曹操名为图我，实为取荆襄！一旦得领荆州，其势骤增何止十倍！大将军与曹操势不两立，岂能坐视？”
刘备闻言微微颔首，简雍亦出列道：“主公，公祐言之有理，以雍观之，不止马孟起，恐江东亦深感不安，雍愿出使，说孙伯符进击淮南！”
关羽抚须称善，众将亦道：“公祐此论大妙！主公可从之！”
刘备略微思忖，沉声道：“长安虽近，但需途径南阳，恐不易到达。”
孙乾道：“主公，乾愿前往，先取道淯水入襄江，再循丹水北上，不出二十日，便可抵达长安！”
刘备允之，令孙乾、简雍即刻起行。再令关张收拾军马，明日退往樊城。
张飞奋然道：“曹军虽众，不足惧也！弟请令领军拒敌！”
糜竺出列，拱手对张飞道：“三将军不可！曹操已令徐晃威逼樊城，乃欲断我军后路也！只能速退樊城，若迟，恐为曹军所困！”
刘备然之，斥退张飞，决意退往樊城，令人传书文聘，约定合击徐晃。
忽徐庶进言道：“主公！曹操用兵诡诈，需防其半路改道，届时纵然我军汇合文聘将军，恐亦难能挡之！”
刘备大惊，问道：“似此该当如何？”
徐庶道：“可令子龙将军领骑军五百，伏于鹊尾坡，若探知曹军改道，即刻回报，主公则依计领军退往樊城。”
刘备应允。
数日后，曹操统军渡过淯水，先锋许褚遣人来报，言称刘备弃守新野，领军近万，退往樊城。
曹操闻报大喜，传令许褚火速回兵，再令大军于鹊尾坡再渡淯水，直扑樊城！
赵云探得究竟，领军赶上刘备，报说曹军果然改道。
刘备闻报，叹道：“果不出元直所料！”遂令关张各领军三千，寻隐蔽处埋伏，待曹操统大军来援，便出击之！自领剩余兵将按约定与文聘夹击徐晃。
又数日，徐晃领兵杀至樊城，文聘整军来迎。
两阵对圆，徐晃出马喝道：“司空与景升公素来无隙，文将军为何相助刘备？！”
文聘道：“军令如此！何必多言？！”
徐晃大怒！遂出马搦战。
文聘不予理会，徐晃见之怒极！令曹休领军冲阵！
两军正战时，忽东南角鼓声大震，刘备领兵赶到，使赵云出战，但见其挺枪跃马，引军直冲曹军大阵！
徐晃大喜！喝道：“果不出司空所料！众军何不随我奋勇杀敌？司空大军少时便至！”
曹军闻言，大感振奋！
曹休分兵一半，力敌文聘！徐晃自领大军据住刘备，一时间，呐喊声撕天裂地！曹军两头死战！
徐晃正奋力冲杀，忽见敌方一将白马银枪，所过之处，无人能挡！不由大怒！急轮大斧，纵马飞迎！交马数合，暗觉心惊，遂勒马喝问：“敌将通名！”
那将大喝答道：“某乃常山赵子龙也！”言毕骤马直取徐晃！
二将大战三十余合，徐晃正渐感乏力之时，忽闻后军欢声雷动！知是曹操统大军赶来，不由精神大振，奋力恶斗赵云。
曹军蜂拥而上，势不可当！眼见文聘大军即将不支，关张领军突至！
曹军措手不及，立时大乱，曹操惊怒之下，急令曹纯、张绣领军抵敌。霎时数万大军混战成一团。
文聘兵少，渐渐不敌，遂知会刘备，退守樊城。
刘备心惊曹军之精锐，急令赵云断后，吩咐鸣金收兵！
曹操见战局渐稳，己军占据上风，遂立马高埠处观战，忽闻敌军鸣金，大喜！正欲下令全军压上，但见一将奋力断后，战退徐晃，勇不可挡！己军纷纷退避。惊问左右道：“此将何人也？”
左右急打马探问，少时回报道：“此人姓赵名云，字子龙！”
曹操叹道：“赵云不减马超之勇！传令各处，务必生擒之！”
此令即下，无人再放冷箭，赵云乃得以幸免。
曹操见赵云于己军阵中左冲右突，眼见即将杀出重围，不由扼腕而叹。忽见一将跃马而来，拦住赵云去路，大喝道：“我乃谯郡许褚也！敌将下马受缚！”曹操复又喜道：“仲康亲往，定可擒之！”
赵云也不答话，挺抢骤马直取许褚！
交马之后，赵云加鞭而行，并不回头，量许褚亲军如何能挡？
许褚大怒！愤然追击！看看赶上，忽见一将吼声如雷！领军前来接应。
原来刘备奔回樊城之后，遍视众将，独缺赵云，遂急令张飞领军往援。
许褚见张飞阻拦，怒不可遏！纵马挺刀接战。
二将大战数十合，不分胜负。
张飞见曹军大队渐次围拢，心下暗急，回身窥见赵云已入城，大喜！遂弃却许褚，亦打马回城。
许褚暴跳如雷！紧追不舍，将近城头，文聘下令放箭，许褚不得已，恨恨而退。
曹操见之，传令大军将樊城四面围定。
城内文聘并不惊慌，令军士四面守之。
刘备暗惊，进言道：“文将军！曹军正在立寨，何不引军出城突击之？若待其立起寨栅，急难破之矣！”
文聘闻言，淡淡道：“玄德公不必忧虑，城内尚有五万大军，粮草可支一年，何惧围城？我料曹军近十万众，粮草靡费巨万，安能持久？待其粮尽退兵，我等再出城掩之，可得完胜！”
刘备嗟叹道：“话虽如此，但曹军精锐，若死命攻城，文将军该当如何？”
文聘闻言微怒道：“我军亦乃精锐也！何惧曹军？再者聘早已遣人飞报襄阳，想必主公大军不日便到！届时曹操纵有十万大军，亦无能为也！故聘欲劳烦玄德公镇守西门，不知玄德公还有兵力几何？能否胜任？”
刘备还待劝说文聘出城击敌，忽见徐庶微微摇头。
刘备会意，拱手道：“备虽兵不满万，但定使西门不失！请将军放心！”
文聘微微点头，道：“如此甚好！亦请玄德公放心，贵部所需粮草，聘定如数奉上！”
刘备拜谢，引众将辞出。
樊城西门，城墙之上，刘备满面忧色，目视城外曹军营寨，默然不语。
徐庶道：“文聘不纳主公之策，离败亡不远！主公应早作筹谋。”
刘备叹气道：“文仲业失于计较矣！以为凭借坚城足以拒守，却不知曹军若造霹雳车，十日便可破城！方才备正欲相告，元直为何止之？”
徐庶道：“荆州军久不临阵，即便相告，彼定然不信，反而疑主公欲借其力，与曹操相抗。似此各怀二心，樊城旦夕不保！”
刘备皱眉道：“元直所言极是！文仲业令我防守西门，其意自显！”
忽糜竺进言道：“既然樊城即将不保，主公为何领命镇守西门？以竺之见，不如前往南门，若城破，出城十余里便是襄江，且有荆州水军接应，定可保退路。”
徐庶道：“曹操多谋，既然下令围城，怎能不虑及此？定在南门布下重兵！即便襄阳有援军，急切亦不得靠岸！西门看似死地，实则乃生路也！曹军一旦破城，我军便突出西门，溯汉水而进，以关、张、赵云等将军之勇，破围易如反掌，届时取上庸为家，然后积粮练兵，伺机击破张鲁，若得汉中，主公大业可成矣！”
众将闻言，皆感振奋。刘备大喜，起身道：“备自破黄巾以来，征战十余载，幸得诸公舍命相随，奈何竟无一地容身！今日元直开说大计，备敢不从之？”言毕，拜徐庶为军师，付与剑印，令其自行定夺一应事宜。