就在郭虎、李勤二人率17师解决14师时，红1师、红19师、红20师分从三路，连夜急行军，分赴南川、江津、巴南三地，或在当晚、或在次日凌晨，各个顺利解决隶属于145师、分布于这三市的三个旅这三个旅压根儿就没想到红匪来得这么快，都没有作准备，直到这三个师进了他们大本营才如梦初醒。只不过，其时已经晚了。当然，不晚也没办法。以三个师分别打三个旅，任你川军如何勇猛，那也不是兵强马壮的李剑生部三个师的对手
潘文华发电报给以四地时，李剑生部已经完全占领了述四地，而且都是兵不雪刃。
而潘文华这个时候却又作出了一个让他后来后悔不已、却又庆幸不已的举措：不但不是加紧将144师收拢、集中守卫重庆，而是将这个师分成两部：师属部队和一个旅、以及部分税警和保安团集中，共约两个旅的兵力守卫重庆，另两个主力旅共个团，分别奔赴南川、江津、巴南三地，每地加两个团。他的本意是，加强述三地的防守力量。只是，他没料到红军是连夜取下述三地的，因此，他这般一举动，反倒给李剑生部带来空前的机会。
因为这给了李剑生巧占重庆的机会，让潘文华后悔莫及。后来，他偶然发现红匪的强大火力，却又庆幸自己当时无意中这般分兵，让红匪并不需要使用多少火力，算是保存下了一大批川军士兵的性命而这后来，他的部队重建时，有相当部分就是从红匪手中换回来的老川军士兵如果当初是双方对打，就凭他那部队的火力，根本不是红匪的下饭菜，八成会被红匪全部歼灭，又哪里能够用钱赎了回来当然，这是后话，暂且不多说。
却说当侦查兵将情报提供给李剑生时，李剑生大喜，当即电云天部的1师想法混进重庆，又着1、19、20三个师想办法分别弄掉那增援的两个团。这几支部队都是李剑生的嫡系，对老首长的作战技法深有体会，因此各自坚决地执行。结果，潘文华144师的两个旅个团，分别在南川、江津、巴南三地让李剑生的三个师给巧妙地拿下了。至于红1师，则化妆成败退的川军145师一部混入重庆，然后按部署各自行动。也该潘文华命不该绝。就在1师各部迅速控制重庆时，一个湘籍红军士兵偶然骂了一句“妈个逼”，恰被经地此地、也还熟悉湖南方言的潘文华副手柳臻给听个正着，当下就感觉有些奇怪：咱们川军部队里什么时候有了湖南蛮子的兵了再一细看这些士兵，柳副官当下大惊：这不是咱们川军战士你瞧那武器，咱们川军何时有过
反应很快的柳臻当下赶紧想办法。只是，这个时候他与郭炳南一样，压根儿没认为这是红匪部队，而是认定中央军化妆而来的。因此，没有首先，而是转身带着几个贴身警卫，一把冲进市长办公室，硬是在1师4团一营赶到重庆市政府以前，将潘文华给架了出来。潘文华到底还算是个带兵的好手，尽管川军装备不行，但他的警卫部队还算不错，加潘文华本人也还算机敏、对当地地形熟悉，硬是在红1师完全占领重庆市全城以前，跑了出来。潘文华原意，是先脱身，然后找到自己的部队再打回去。只是，让他想不到的是，144师的驻地竟然已全部给别人占了
结果，自然是双方交火。但川军的装备着实不行，潘文华的警卫再是精锐，与李剑生的1比，却什么也算不得，结果才打得几个回合，潘文华的警卫部队便告完结。潘文华还要占，柳臻却不管，强行将他架了起来，硬是借着这山城的地利优势出得城去。在路，聪明的潘文华细细地思索，才推想出结果：刚才那些人，怕不是中央军，八成是红匪想通这一节，潘文华冷汗就出来了，知自己的三个师怕是没有了。心头一冷，再细细一想，知眼下不是多争论之时，还是将消息告诉给刘湘为这样一来，才没有再想法子回去找红匪算帐，而是带着贴身部队望川西而去。
一旦占领重庆，李剑生所部4个主力师及各直属部队立即四处发散，分别往周边的各地市发动攻击。至于1师主力，则仍旧守重庆。到得当天晚些时候，后世重庆市的周边地方尽数落入李剑生的手中。
因为李剑生部早有经验，这会儿各部队按部就班：后勤系统全部街购物，从铁、粮食、棉被、布匹，到盐、油、桐油、石灰，等等，均是大力收购。辎重系统则四处找工厂，或是找类似于后世的五金作坊。这是李剑生的意思，主要是要扩展武器研究所。医院的专门人员则到处收购各种药物，尤其是西药。至于军团直属政治部、红军学校的各个员工，以及军团的各个首长，则往重庆的各个大学搜罗人才。工兵团则下到各大反动地主恶霸家中起银；至于教导团和1师主力，则到处打起了招兵的旗号，招兵。至于各级政工人员，则全部下到各俘虏兵处，做俘虏的工作。目的只有一个：扩红
因为这些都是老套路，大伙用得得心应手。大伙只是坚持李剑生的一条：所有招兵和扩红中，不要袍哥身份的。对于这一点，李剑生有些反感，他不想影响自己部队的战斗力有了军团长的命令，大伙自然心里有数，这下起手来便也有了分寸。
李剑生一边将情况报告给中央，一边让各部加紧休整。到得第5天，李剑生所部的招兵扩红工作结束。这一回，潘文华一个军加一些地方部队，共21000余人，有约13000余人符合李剑生的要求，并同意加入红军，被李剑生编入现役部队。另外又招了新兵5400多人，也被李剑生一并编入现役部队。
在李剑生扩红的同时，毛伟人那边开始了了伟大的四渡赤水的第二渡