日军北上兵团被击败之后，一路后撤，直接撤到了铁岭一线构筑防线，防止八路军南下。
八路军第七纵队主力，原地休整了一天之后，随即南下，抵达铁岭以北地区。于此同时辽西的八路军兵分两路，一路进攻新民，一路由阜新出发继续向东南方向进攻。八路军五十万大军，兵分三路逼近东北第一大工业城市沈阳。
日本朝野震动，一方面严令关东军不惜一切代价挡住八路军的进攻，一方面从国内抽调兵力，火速支援关东军，同时命令朝鲜的第19师团和第20师团，立刻火速开赴东北支援辽宁。
李国韬紧急赶赴铁岭前线，督促部队尽快对日军发动进攻，经过一天的准备之后，第七纵队随即对铁岭日军发动了猛烈的进攻，此时第七师团等部新败，根本来不及补充，士气低沉，战斗力还没有恢复，在加上准备不足。仅仅一天的时间，日军防线便被八路军成功突破，日军再次溃败，沿着铁路线继续向南逃往沈阳。
李国韬随即命令部队趁胜追击，再次歼敌两万余人，日军残敌不足两万人逃回沈阳。
随后李国韬命令新编第一师，新编第二师，装甲师等部，转而进攻抚顺，此时抚顺守备空虚，仅有日军一个守备联队把守，八路军包围抚顺之后，城内的伪军和伪警察部队，在地下党的感召下，阵前起义，企图打开城门，迎接八路军主力部队进行。虽然遭到了日军的血腥镇压，但是战斗使得城内大乱，同时也牵制住了部分日军。
八路军主力抓住机会，随即猛攻抚顺城，仅仅几个小时便突破了抚顺城防，随后全歼城内残敌，成功收复抚顺。
收复抚顺之后，李国韬随即命令主力部队，继续向南挺进，进攻本溪，以清除沈阳的外围据点。于此同时从阜新东进的八路军主力二十余万人，连克黑山，辽中等地，直扑辽阳，鞍山两地。
于此同时，另一路八路军主力部队二十万人，与六万日军决战于新民，经过三日血战之后，日军损失超过三万人，被迫放弃新民，退往沈阳。
八路军第七纵队司令部内，李国韬吸着烟，一脸严肃的看着面前的沙盘，似乎在考虑着什么。
这时马振国急匆匆的走了过来，之前吕政委从齐齐哈尔赶到了长春，负责指挥长春各部队继续围困长春，马振国也随即南下，前来辽宁协助李国韬。
此时马振国手里拿着几份电报，一脸严肃的说道：“司令员我这里有好几条消息，其中有好消息也有坏消息，你是想先听好消息呢，还是先听坏消息呢？”
李国韬随口回答道：“那就先说好消息吧！”
马振国微笑着说道：“好！刚刚接到前线战报，我军主力已经成功收复本溪，于此同时友军也顺利收复了辽阳和鞍山，至此沈阳外围的据点已经被彻底清除干净了，沈阳已经陷入了我八路军五十万大军的包围之中。”
“嗯！”李国韬点了点头说道：“这确实是好消息，然而此时沈阳还有大约五六万日军，虽然都是一些残兵败将，然而鬼子已经到了穷途末路，必然做垂死之挣扎，如此一来我军要想收复沈阳，难免有一场恶战呀！”
“嗯！”马振国点了点头说道：“其实这还算不上是最坏的消息，我这里还有更坏的消息。根据最新得到的情报显示，朝鲜的日军第19师团和第20师团已经赶来支援，目前已经到了丹东，小鬼子乘坐火车，估计只用一天的时间就能赶到本溪附近。除此之外，小鬼子在国内紧急集结了两个师团的兵力，火速支援东北，目前这两个师团的小鬼子已经在旅顺登陆，随后便会乘坐火车北上。”
李国韬忍不住皱起了眉头，一脸严肃的说道：“这确实算不上什么好消息，总部有什么指示吗？”
“有！”马振国点了点头说道：“八路军总部已经命令我第七纵队，在本溪构筑防御阵地，挡住第19师团和第20师团，最好能够将其一举击溃，甚至全歼这股小鬼子。”
李国韬皱着眉头想了想后说道：“这个第19师团和第20师团都是日军的常备师团，战斗力不弱。但是以我们第七纵队现在的实力来看，消灭这两个师团的小鬼子，倒也不是什么问题。只是从旅顺登陆的那两个师团的小鬼子呢？”
马振国笑着回答道：“总部已经命令第九纵队和第十纵队集结十五万部队，在沿途构筑防线，挡住这股小鬼子北上，这个我们暂时就不用管了，我们只需要安心的对付日军第19师团和第20师团就可以了，听说这次从朝鲜赶来的日军，是由朝鲜总督小矶国昭亲自带队。而且据朝鲜传来的消息，小矶国昭已经在朝鲜发动了紧急******，征召朝鲜人参军入伍，并打出了保卫朝鲜的口号。”
李国韬微笑着说道：“如果我军收复了东北，便能直接威胁到朝鲜的日军了，小鬼子又怎能不着急呀！不过这都是以后要考虑的问题了，现在的当务之急还是要尽快解决掉19师团和20师团的小鬼子，如果不能彻底的解决掉这两个师团的小鬼子，将会影响到我们的整个战局。”
“嗯！”马振国点了点头说道：“我已经命令各部队，在本溪构筑防御工事，准备阻击这两个师团的小鬼子。”
李国韬皱着眉头思考了一下，随后一脸严肃的说道：“这还不够，命令新编第四师，骑兵师火速赶赴本溪，准备与日军进行决战。”
“是！”马振国恭敬的应了一声，转身跑去传达命令去了。
此时在本溪，第七纵队已经集结了新编第一师，新编第二师，装甲师三个师的兵力，如果再加上即将赶赴本溪的新编第四师和骑兵师，就是一共五个师的兵力，再加上炮兵师大部以及一些后勤辎重部队，在本溪的总兵力将突破十三万人。