大汉建兴五年十一月十二日，诸葛亮在沔阳石马大营聚集数万将士誓师，兵分三路，正式北伐。脐
按照预定计划，赵云这一路和子午谷一路先行出发，诸葛亮和主力大军则会晚几日动身，当然最先出发的还是马谡率领的一万大军，他们已于数日之前就前往东三郡增援了。
子午谷这一路领兵之人则是杨清的门下督兼情报头子吴缺，此人性格沉稳、心思机敏，武艺不凡，对汉室又是一片赤诚，正好适合领兵。
因此杨清让他带领最骁勇善战的五百无当飞军乘骑南中矮马执行子午谷奇计，饶是如此杨清依然不放心，又命岳昭领着十余名亲卫配合吴缺行事。
前往长安散发北伐明诏没有汉人军士打头岂能成行，再说出动吴缺一领兵估计就无暇兼顾情报了，有岳昭在他身边可以做个帮手，更能使得子午谷之计大获成功。
就在诸葛亮紧锣密鼓地调兵谴将部署北伐之际，身为曹魏骠骑将军、都督荆豫诸军事的重臣司马懿也在召集部属准备往上庸潜行进军。
之前，司马懿为了稳住迷惑孟达，曾给孟达写了一封言辞恳切的书信好言安抚。
他在信中这样说道：
然而数日前诸葛亮已派人告诫于他，要他早做防范，小心司马懿来袭，千万不能怀有侥幸之心。
哪知看到司马懿这封信之后，孟达对诸葛亮的叮嘱很是不以为然。
他还在给诸葛亮的回信中洋洋自得地说道：
这一日诸葛亮正在收拾行装，准备率主力大军开拔。收到看完孟达的回信之后，他仰天长叹：脐
杨仪正好在一旁，听见此话讶然问道：
杨仪大惊：
杨仪赶紧领命，自去拟写书信。脐
另一边，宛城大营内，司马懿留左将军张郃镇守宛城，自己亲点兵马准备星夜赶往上庸扑灭孟达的叛乱。临发之前，仍有将领言道：
讲台上，司马懿抚须一笑，回道：
众将听了尽皆拜服，躬身听令。于是司马懿当即教人马起程，倍道兼行，一日要行二日之路，潜行赶往上庸。
得到诸葛
亮的回信之后，孟达终于醒悟过后，当即举事，并一面催促吴蜀援兵速来，一面在城外树立木栅、加固城防。
可是司马懿已率军走过大半路程，得知孟达树起反旗之后，更是星夜疾驰，准备在十日内抵达上庸城下。
西城外，上万汉军旌旗蔽日、枪戈如林，马谡一马当先站在阵前，他左右有两员大将在侧，正是王平和柳隐。
此番跟随马谡东来的援兵为五千无当飞军和五千汉中郡兵，领兵将领也是王平和柳隐这两位杨清一直看好的智勇之将。脐
杨清还是有些不放心马谡，生怕他搞出什么乱子，因此将自己身边最有勇有谋的两位将领都派了跟过去，希望马谡这回能一举建功，也不枉两人相识成友。
马谡依诸葛亮之命，领着兵马星夜赶往东三郡，一日前来到西城城下，当即分兵围城三路攻打。
西城内，申仪早已惊慌失色，没有想到蜀兵竟然来得这般快，此时被打了一个措手不及，城池摇摇欲坠，他只得拼尽全力，大发部曲，竭力守城。
汉军虽然人多，但申仪在西城经营多年，城池坚固，粮草充足，一时之间难以卒破。是夜，马谡正与王平、柳隐等将校商议破城之法，忽地亲卫进账禀报，言说有游卫到来欲献计破城。
对游卫府的运作，马谡还是有些了解的，当即问道。
那游卫回道：
来东三郡之前，卫敏已奉诸葛亮之意对马谡讲明了郭模诈降一计的始末，并叮嘱他到了西城可与郭模里应外合、共商破敌之策。脐
因此马谡对此人的到来并不意外，当即验过信物凭证，问道：
翌日凌晨，正是人们最困之时，身为魏兴郡贼曹掾的郭模率领二十多命求盗缓缓向西城门走去。
自马谡围城之后，申仪为加强城防，一面大量征召民壮，一面命郡县两级贼曹贼捕的公人巡视城内各处严查细作女干细，而郭模正是执掌此事之人。
他领人过来，城门守军并不觉得有异，还以为又是来查察女干细的。
郭模手握利刃，走到城门校尉面前笑着说道。
那城门校尉还未睡醒，揉了揉眼眶，随意地回道：脐
郭模点了点头，伸出握紧的左拳说道：
王校尉好奇地看过去，顿觉眼前一晃，发觉一具无头尸体立在眼前，他哼哼了两声，想要说些什么，忽地反应过来，那无头尸身正是他自己。
郭模一刀斩杀王校尉后，随即领兵杀上前去。
这些求盗早已被他换成了游卫细作，突施杀手，一众军士尚未反应过来，郭模等人骤然发难之下，将魏军杀得人仰马翻。众人奔至城门前，将门闩卸掉，打开城门，放下吊桥。
城外早已做好准备的马谡令旗一指，数千汉军涌入城内，夺了城门，在郭模的引导下径直攻向太守府。
闻听汉军已入城内，魏军顿时士气大跌、慌作一团，随着进城的汉军将士越来越多，魏军更无战心，丢下武器，只顾逃命。
马谡当即命人占据城内各处险要，再调集兵马围攻太守府。脐
申仪还在太守府内率众顽抗，柳隐亲自领兵攻破府门，杀进府内。申仪见抵挡不住，当即跪地请降。柳隐收降了申仪等一众魏官，并遣人告知马谡。
时已天明，马谡一面派兵扫灭还在负隅顽抗的敌军，一面命人张贴榜文
安抚士民。
于是，西城内外尽被马谡收复，休整三日之后，他又命柳隐率三千军据守城池，自己与王平领大军往上庸进发。