就在狄青和韩擒虎出兵之时，慕容恪已经从幽州先行带领乌桓突骑南下，攻击冀州北部的雁门郡。
得知消息之后，冉闵派出张济和段煨率兵前往防备，并州剩余五郡的兵力大减，正好给了韩擒虎与狄青可乘之机。
狄青从邺县出兵攻打上党郡，韩擒虎则攻击乐平郡，两路大军齐出，让并州守军顾此失彼，很快乐平郡就落入韩擒虎手中。
乐平郡一失，张济与段煨生怕后路被断，从雁门郡前线撤回到了太原，固守太原城的同时，急忙命人前往长安城向冉闵求援。
狄青、韩擒虎与慕容恪会师太原城下，将太原城围了一个严严实实，同时小心提防来自长安的冉闵援军，双方将在太原城下展开决战，决定并州最后的归属。
得知韩擒虎、狄青和慕容恪首战告捷，公孙越命令赵云和公孙范带领三万步卒与两万精锐骑兵前去支援，同时源源不断将粮草送到前线，一时间并州城下的冀州军已达十万之数。
“主公，奉孝和仲德的意见，我深表赞同，这也是我们目前唯一的选择。
连年征战之后，我军的粮草辎重损耗甚大，如果不能及时补充，所有被掩盖的危机都会爆发出来。
以我军目前的粮草储备，最多只能坚持两个月的战争，如果两个月之后没有好的结果，那我军必须撤兵，否则后果不堪设想。”
荀彧说完之后，曹操总算做出了决定，麾下三大谋主意见一致，那就表明这是最佳的选择。
“子远兄，你也听到了吧，我军看着表面光鲜，其实内里危机四伏，如果战场上再受挫，那所有的矛盾都会爆发出来。
这是我军结盟的最终意见，如果子远兄能做主，那便可以商议具体的出兵细节，如果子远兄不同意这个结盟意见，明日便早点回魏郡去吧。”
眼看曹操把话说到这个份上，许攸的面色有些难看，知道没有了商量的余地，脑筋迅速转动起来。
“孟德兄，这个结盟也算达到了主公的目的，我回去一定说服我家主公出兵，孟德兄这边也要早作准备，按照奉孝先生的说法，优先出兵攻击聊城。”
“子远兄，说动本初兄出兵的重任，就要放在你的肩上了，我军会首先出兵攻击聊城，如果你们没有持续动作，那我军会撤兵返回。”
得到曹操的最终意见后，许攸抓住机会，商量完具体细节，第二日一大早便离开了濮阳。
而曹操也很快派出以薛仁贵为先锋，夏侯惇、夏侯渊兄弟为副将的先头部队，将所有的精锐都派了出去。
薛仁贵统帅的先锋部队，很快就来到了聊城下，与苏定方的大军汇合，展开对聊城的围攻。
“薛将军你总算来了，有你们兖州这一万精锐骑兵支持，拿下聊城指日可待。
你们到来之后，总算可以挡住令我头疼的杨再兴和赵云二人，我也可以全力攻击聊城。
没有虎贲军第五军的骚扰，只凭聊城里的万余兵马，攻破城池指日可待！”
聊城外的苏定方军营中，得知薛仁贵带领骑兵来援，苏定方亲自到辕门外迎接，态度十分热情。
“定方兄，唇亡齿寒的道理，我家主公又岂会不知晓，虎贲军就交给我军对付，攻城的事情就要靠你了。
你们只有三日时间，如果三日还不能攻破聊城，一旦幽州军反应过来，那我军此战的目的将会功亏一篑，只能撤回濮阳坚守！”
作为沙场宿将，苏定方又岂会不知道兵贵神速的道理，用兵以正合、以奇胜，一旦让对手察觉目的，那首先便落了下乘，失败只是早晚的事。
“苏将军，今日一战之后，我对于敌军的情况总算有了最直观的认识，除了为首的两千余骑兵是精锐外，其他的骑兵都只能算新兵。
但即便是如此，敌军的战损也和我军差不多，不得不说敌军非常顽强，若是换成虎贲军第一军的精锐，恐怕今日就不是这个结果了。
不过不管如何，运气在战场上也是一种实力，明日还望苏将军能继续全力攻城，争取能够一战而克聊城。”
这一晚，压抑许久的气氛总算轻松了不少，笼罩在苏定方大军上空的阴云也散去了不少。
苏定方大军的情况是好了，但聊城上空却阴云密布，颇有黑云压城城欲摧的意味。
“将军，这座城我们估计是守不住了，再坚持下去于事无补，不如趁现在还来得及，保留足够的力量退守平原，否则丢失的可能就不止聊城了，而是整个平原郡。
只要我们能坚守住平原，等幽武卒第四军、幽武卒第六军和虎贲军第三军到来，重新夺回聊城便是。”
听完张郃的意见，刘备也有一些心动了，这些士卒都是自己的根本，如果真全部战死在这里，恐怕平原失守是早晚的事。
“儁乂，你的建议倒不是不可行，不过在离开之前，还需告知城外的子龙等人才行。
否则我军直接弃城而去，他们没有准备的话，很可能会陷入重兵合围，那就罪大莫焉了。”
“大哥，通知城外子龙他们的事情，就交给俺来完成吧，你们组织大军后撤，俺通知完子龙他们后，就去追赶你们！”
要想突闻重兵包围，非熊虎之将不能成功，而且还要和城外大军熟识，张飞确实是最合适的人选。
“翼德，通知完子龙他们之后，你直接带兵前往平原，到时候我们在那汇合，一起坚守平原城！”
“大哥你就放心吧，城外的军队虽然不少，想要拦住我军的可能性不大，只要给我一百骑兵，冲破重围轻而易举！”
坐镇临西城的公孙越，接到赵云送来的书信后，将城内的文武全部召集在一起商议。
“汉臣、志才先生，元凯先生在书信里已经说得很清楚了，他猜测曹操和袁绍的大军，目的是为了聊城和清渊城。
一旦拿下这两座桥头堡，曹操和袁绍就会据城坚守，转而南下攻击吕布，取其粮草辎重补充消耗。
汉臣、志才先生，你们认为元凯先生的推测有没有道理，我军是应该暂时撤出清渊城，还是坚守到援军到来？”
虽然心中已经有了倾向，但公孙越还是尽可能保持理智，不先入为主做出判断，而是广泛听取意见再做结论。
一人计短，两人计长，多听听属下的意见，然后再做出判断，也可以避免出现大的失误。谷
“主公，不知元凯先生的倾向是坚守清渊城，还是暂时撤回临西县城？”
对于狄青问到的这个问题，大厅内的李存孝、典韦、赵云等人十分感兴趣，戏志才也想知道杜预的意见以作参考。
“汉臣，元凯先生只是说了自己的推测，这封书信只是陈述事实而已，并没有任何倾向。”
“额......”
听到杜预没有任何倾向后，狄青愣了一愣，李存孝和典韦一时半会没搞明白杜预的意思。
“志才先生，你先说说吧，我军接下来该如何行动？”
被公孙越点名发表意见后，戏志才仔细想了想，给出了自己的意见。
“主公，以我军目前的兵力，坚守清渊城和临西城，等待渤海援兵前来，倒也可以办到。
但坚守清渊城，对我军有什么好处呢？难道我们拖住曹操和袁绍的大军，袁术和吕布会感激吗？
以袁术和吕布的短视，他们巴不得主公与曹操、袁绍死磕，好给他们喘息之机。
这种损己利人的事情，以主公之睿智，定然不会做的，将拳头先收回来，然后打出去才会更有力。
我军做出姿态后，以曹操和袁绍的性格，定然会见好就收，留足够士卒坚守后，派精锐南下攻击吕布和袁术。
但他们的兵力毕竟有限，等子武将军他们统领的幽武卒第四军、幽武卒第六军和虎贲军第三军到达，那我们兵力上就占了优势。
不管是进攻清渊城，还是进攻聊城，我军都可以自由选择，把握住战场上的主动权，何乐而不为呢？”
商议完之后，张飞选了最精锐的一百士卒，连夜打开东门，突出重围来到杨再兴和赵云的大营。
“翼德，你不协助玄德兄守城，怎么跑这里来了，玄德兄不会是准备放弃聊城，退守平原城吧？”
听到赵云的话，张飞哈哈大笑起来，这下子更坚定了他的想法。
“子龙你和大哥真是心有灵犀，大哥让我来告知你们一声，城内的守城器械已经消耗殆尽，兵力也明显不足，再守下午城破是早晚的事。
而且薛仁贵既然带领先锋部队前来，恐怕曹操的大军随后即到，一旦真被合围，想要撤离的可能性就更小了。”
“赵将军、杨将军，刘将军的担心很有道理，我军战线拉得太长，兵力也略显不足，粮草转运非常困难，不如退守临西城，等渤海援军到来之后再行反攻，一举攻下阳平郡也不是不可能。”
听完张飞和徐晃的话后，赵云和杨再兴商议了一会，很快就拿出了最后的结论。
“翼德，既然无法坚守，不如早日撤离，将分散的兵力重新聚拢，不给对手分儿击之的机会。
撤退之事迫在眉睫，我们也不挽留翼德了，等援兵到来之后，我们再并肩作战！”
将张飞打发走了之后，赵云和杨再兴连夜拔营，悄悄撤离了聊城，薛仁贵和苏定方虽然有所察觉，但夜晚追击十分危险，一旦中了埋伏，后果不堪设想，因此并未追击。
杨再兴和赵云领兵来到清渊城外，将聊城失守的情况告诉在清渊城坚守的岳云和杜预，一起商议接下来的行动。
“子龙、再兴，既然曹操的先锋已至，后续大军恐怕也离得不远，真是奇哉怪也，他们明知道讨不了好，为什么还要和我军硬碰硬，这并不是他们最明智的选择。
难道他们还真认为，以他们的兵马，能重新反攻夺回清河郡、平原郡和渤海郡？
“仁贵兄你就放心吧，只要没有虎贲军的骚扰，三日时间如果攻不下聊城，那我也无颜再回魏郡见主公了！”
休息一晚之后，苏定方把所剩的数千骑兵，全部交由薛仁贵统领，用以阻拦虎贲军第五军和虎豹骑。
为了提升虎贲军第五军的战斗力，公孙越还派出了杨再兴统领的豹骑，至于虎骑仍然交由李存孝统领，随时进行支援。
第二日一大早，杨再兴和赵云一马当先，其后则是徐晃与韩猛，虎贲军第五军加上豹骑虽然只有万人，面对超过己方数量的骑兵，气势上并不落下风。
“再兴、公明，充当箭头的重任就交给你们二人了，不要吝惜五矢连弩箭矢，我军如果不能拖住敌方的攻击，一旦聊城被攻破，那清渊城恐怕也难再守住！”
“子龙你就放心吧，有我和公明冲锋在前，你和莒子领兵在后，别说挡在我们前面的只有万余骑兵，就算再多一倍，虎豹骑也不会后退半步！”
杨再兴说完之后，带着豹骑就冲了出去，赵云和韩猛紧随其后，两军在聊城下展开了大战。
三轮箭雨过后，两军展开了遭遇战，杨再兴找到了薛仁贵，徐晃则和文丑战在一起。
虽然杨再兴和徐晃都微微处于下风，但薛仁贵和文丑想要拿下他们二人，也不是三招两式可以做到的。
不过夏侯惇和夏侯渊的情况就有些糟糕了，夏侯惇被赵云打得毫无还手之力，韩猛和夏侯渊倒是有来有往。
薛仁贵和文丑统领的骑兵都是精锐，虽然略差于杨再兴统领的豹骑，但比还算新兵的虎贲军第五军要高上一筹。
虽然一开始有杨再兴统领的豹骑鼓舞士气，但随着战争陷入胶着状态，虎贲军第五军的劣势渐渐展现出来，等到黄昏收兵之时，虎贲军第五军已经损失三千余人。
文丑统领的数千骑兵，一直被对手压着打，如今好不容易找到雪耻的机会，一个个奋勇向前，勇猛更甚往日。
一场大战下来，薛仁贵和文丑统领的骑兵也损失三千余人，以这种消耗拼下去，即使挡住三日，想要继续围剿清渊城也有心无力。
比起骑兵的胶着战，苏定方和刘备的攻守战愈发惨烈，没了骑兵牵制，苏定方可以全力攻城，派出了最精锐的部队，持续不断对聊城四面城门进行强攻。
守在聊城城墙上的刘备、张飞、杨奉与张郃面色十分难看，除了留关羽坐镇平原之外，大部分精锐都被带到了聊城。