梁成的弟弟梁云正领兵在前方厮杀，不想王统的部下竟然被司州军击溃了。乱兵在阵中乱跑乱撞，搞得梁云部一时竟然分不清敌我，混乱中不少秦兵稀里糊涂地就丢了性命。梁云眼见的局面已经无法收拾，知道大队司州兵肯定会追杀而来，而如果自己下令撤退，恐怕潼关下的秦军就要全部溃散了。梁云当机立断，开始大声喝令秦兵向自己聚拢，准备就地组织抵抗。
乱兵越来越多，聚集在梁云麾下的可不是只有梁云的本部士兵，不少王统部的士卒也趁势靠了过来。这些人惊魂未定，四处乱看，甚至传播者“王统已死”的噩耗，让梁云麾下的士卒也开始有些慌了。
还没等梁云反应过来，大股的司州军士卒已经冲杀了过来。
仓促集结起来的秦军士卒，只能竭力应付着这些司州士卒的冲击，至于阵型阵势，那是全然顾不得了。好在秦军士卒深知失去组织之后，单个士卒只能沦为待宰羔羊，所以一个个也都红着眼睛，紧紧地挨在一起。
陈恢之等人杀了王统，正挥军向前杀去，想要驱赶乱兵冲散梁成部的阵势。那知道梁云聚集了一小撮的秦兵，竟然想临路拦截大军。陈恢之、沈劲等人深知若让这些秦兵重新组成阵势，己方刚刚取得的胜势就会慢慢消解。司州军想要打败秦军，便需要付出极大的代价。几个人也都明白擒贼先擒王的道理，他们呼喝一声，直接冲着梁云杀过去了。
陈恢之勇猛，沈劲老辣，高义也是久历战场之人。这些人一起冲锋，那威势也是非同一般的。梁云带着亲兵左支右绌，好不容易挡住了这些人的第一波冲击。陈恢之大枪一摆，策马上前与梁云缠斗起来。沈劲和高义两个人则各领精兵不断地冲击着梁云不慎稳固的阵势。秦军士卒本就是在苦撑，被司州军几次冲锋之后，终于坚持不住了。眼看着冲杀过来的司州兵越来越多，那些王统部的溃兵眼见不敌，趁司州兵暂退的功夫纷纷向外逃去。
“混蛋——”秦军士卒们纷纷喝骂。不过喝骂过之后，也都开始跟着他们向后逃去。战场逃命，比的就是谁比谁早走一步，谁又肯傻乎乎地挡在后面。
梁云奋力逼退了陈恢之，只觉得浑身力气都被抽走了一般。眼见得身后的士卒已经开始溃散，他再也不敢逗留，拨马向后逃去。他这一逃，在前方作战的秦军再也没有信心抵抗，都跟着向后跑了。一时间秦晋双方的士兵乱哄哄地冲向梁成部。
阻断了乱兵冲击之后，梁成就在思考如何解决当下的局面。不过他手下的兵马已经有超过一半被梁云带领着冲到前方去了，剩下的这些人也很难阻挡地住后续兵马的冲击。——梁成自然知道，那些被他强逼回去的秦兵，是根本就不可能战胜司州军的。
于是梁成开始安排手下的士兵慢慢后撤，同时通知正在赶过来的王鉴。这个时候他想起王鉴那若有深意的目光，不由得暗暗咒骂。前方作战了这么长的时间，王鉴带领的兵马却始终没有露头，看起来王鉴是早就预料到今日秦军是难以取胜的。
“这老匹夫！也不知道他是不是在后面做了布置！”梁成恨恨地想着。虽然他对王鉴有所不满，现在唯一能指望的，还是只有这个老家伙，因此他也不得不派兵去联络他。
梁成的兵马一动，那边交战的双方就发觉了。不过司州兵无意向前接战，秦国的乱兵慑于梁成的威势，也不敢冲过去。梁成趁机找到了一个宽阔平坦的地方，开始列阵。这里距离秦军的营地已远，梁成不是战场初哥，自然知道即便自己转身就逃，也逃不出司州兵的追击，所以他索性列开架式，与追上来的司州兵决一死战。
这地方说是宽阔，其实也只是比潼关下的那一段平整些，两边也能有空间供乱兵逃过去而已。梁成打量了一下两边的地势，命弓箭兵上了路边的一块坡地。那块儿坡地虽然难以列阵，布置弓箭手却没什么难处。他正要在路上布置士卒列阵，旁边的亲兵将领道：“将军，前方的秦军士卒很快就会溃乱过来，即便是我们列阵迎击，也难以阻挡司州军的进攻。既然如此，不如以保全自己为主。”
梁成心中一动，四下一打量，发现自己身边还有两千多人。这两千多人想要扭转局势自然是不可能的，不过若真占据山岭坡地，也能给追击的司州军足够的震慑。不过后方的王鉴是已经就地防守了，还是正在赶过来，他都能有足够的时间收拢秦军散卒。想到这里，梁成也没把自身安危放在心上，大手一挥，喝道：“让出道路，我们占据山坡制高点，伺机反击！”
亲兵将愕然，一时竟然没有反应过来。不过没等他再劝，其他将领已经开始按照梁成的命令布置了起来。情势紧急非常，这边的布置还没有完成，大批的秦军溃卒已经乱糟糟地冲了下来。梁成一面呼喝着士卒们赶紧就位，自己也带着亲兵爬上了一块儿坡地。
原上地势陡峭，上原的道路实际上是依谷而行。梁成部的士兵占据了山谷两边的坡地，对山谷的道路形成了夹击之势。按理说这种布置对于行进中的司州军很有威胁，只是现在司州军和秦军已经裹挟在了一起，梁成部的士兵即便是占据了地利，也难以对司州军产生威慑作用——除非他们对路上的乱兵进行无差别的打击。
先期赶来的秦军已经溃散，刘义之眼见得司州军已经取得了预期的战果，不由得兴奋起来。他放下望远镜，对身边的刘牢之和胡彬道：“现在大部分秦军都已经溃散，只有梁成部上了两面的山坡，想要阻击我军，两位可有何妙计破敌？”