却说韩德镇守子午谷年余，竟未逢一战，曾数次请令兵进上庸，皆为军务省所拒，又不敢直接上书马超，无奈之下，只得每日操练，百无聊奈。
忽一日，亲军飞奔来报，大喜禀告道：“将军，军务省有军令至！”言毕，即呈上令谕。
韩德欣喜不已，忙接过，检视封口火漆完好后，急拆视之，继而喝令升帐！
少时，众将齐聚，韩德宣读军令后，扬声令道：“大军即刻整备，明日寅时造饭，卯时即兵发上庸！”
众将拱手应命，然并无振奋之色，一将进言道：“将军，眼下上庸已为赵将军攻克，却调我等守城，似此与镇守子午谷何异？还请将军上书唐公，末将等愿为唐公攻城拔寨！”
韩德见说，先怒斥其人道：“军令已下，何可推调？”然后问众将道：“你等皆有此意否？”
众将见问，皆言愿临敌建功，不愿固守城池。
韩德闻说，乜视众将一眼，轻哼道：“你等皆为匹夫之勇！以本将观之，镇守上庸胜却守御子午谷百倍！岂能一概论之？”
众将不解，遂出言求教。
韩德大笑三声，起身道：“眼下周瑜领水军拒守汉水，我军不擅水战，因此寸步难进，赵将军又须领兵取川，故令我等守之！今日我等虽镇守上庸，然异日攻打南阳，则为先锋也！再者，汉水东岸十万吴兵，岂无探马哨骑之类？擒而斩之亦为战功，岂非胜似枯守子午谷？”
众将见说大喜！复觉振奋，继而拱手辞出，回营整军去了。
未及半月，韩德便领军突至上庸，即求见赵云，拜见毕，呈上军务省令谕，赵云郑重接过，谓之道：“既然韩将军到此，本将这便回军南郑，还请韩将军固守之！务使有失！”
韩德闻之，即双膝跪地，拱手道：“末将遵令！还请将军放心，有末将在此，周瑜休想渡过汉水！”
赵云见此，忙下阶扶起，言道：“韩将军乃一军主将，岂能行此大礼？”
韩德再拜道：“末将乃将军旧部，曾受将军指点简拔之恩，虽职务可变，但礼不可废！”
赵云闻说，正色道：“韩将军之军衔职务皆为唐公任命，只因战功卓著之故，并非本将刻意简拔！昔日韩将军为本将所部，指点兵策乃本将分内之事！韩将军切记！日后不可如此！”
韩德拱手应诺，叹服不已。
赵云微微颔首，又将其子韩瑛近况简略告之，再留铁骑五千，继而传令大军拔营，往南郑进发。
回军途中，赵云见汉水南岸皆为大片良田，怕不有数十万亩，然皆渐显荒芜之相，不由暗道可惜，遂令亲军前往告知韩德，令其俱书上报马超定夺。
数日后，大军抵达南郑，庞统迎入，禀告道：“黄老将军捷书已至，竟不费一兵一卒，便攻克葭萌关，同时请令征调民夫，修缮关隘。”
赵云接书看毕，沉吟道：“老将军非但勇冠三军，且足智多谋，昔日唐公重用老将之时，云尚心存不服，今日见之，方知唐公慧眼，世所罕及！”
庞统微笑道：“统亦有此念，不便直言耳！”
赵云闻言大笑，继而问庞统道：“如今上庸有韩德驻守，我军后路无忧，军师可有取川之计？”
庞统见问，稍作思忖，沉吟道：“蜀军战力故不足道，然巴山绵延陡峭，险峻非常，极不利大军行进，驼马亦不堪行，只恐辎重粮草难以为继！若攻阆中，张任必然垒断山路，或伏兵投石，我军安得寸进？然若转而进兵剑阁，亦急切难下！只因剑阁比邻垫江，险固远非葭萌关可比！若强行攻之，必然损失惨重，且未必可下！故统以为，当致书长安，请唐公颁劝降檄文，或可不战而定。”
赵云闻说，摇头道：“刘璋虽暗弱，然仍聚大军十数万，粮草丰盛，且蜀中英才甚多，加之黄权、张任并非易于，岂能轻易归降？依云之见，除非击破剑阁，或攻占阆中，使刘璋无有凭持，方可再行劝降之计！故云欲亲领精锐步军突袭阆中，若张任果如军师所料般垒断山道，再转而挥军剑阁，强攻之！军师以为如何？”
庞统沉吟片刻后，缓声道：“张任乃蜀中名将，万不可轻视！将军可先按兵不动，遣探马前往南江哨探，若张任已将山道垒断，即可出兵，攀山而进，若山道犹存，切不可进兵！”
赵云闻言，已明其意，遂遣哨骑前往。
数日后，回报说山道犹在，但南江县有邓贤部镇守，约有军力万人。
赵云闻报，皱眉问道：“可探知张任现在何处？”
探马答道：“小人等已问询细作，或言镇守阆中，或言前往剑阁，踪迹难定！”
赵云缓缓点头，挥手令其退下，回身谓庞统道：“南江竟有万余大军，莫非张任已探知葭萌已失，故而增兵守御？但为何并未垒断山道？”
庞统见问，沉思良久，肃容道：“此必为张任之计！将军切不可轻动！”
赵云闻之，亦难决断，思忖半晌后，沉声道：“我军不惧箭矢，只需多遣探马，谨慎行军即可，便是稍有战损，亦胜于强攻剑阁！且若得阆中之地，可渡垫江直取cD矣！”
庞统见说，亦觉可行，遂沉声道：“既如此，将军可传令黄老将军，令其进逼剑阁，再令许良屯兵葭萌关，无论哪路得胜，皆可及时跟进，若不利，亦可就近接应！留李堪统骑兵镇守南郑！”
赵云闻之，遂依计而行。。。
南江县，蜀兵大营，中军左近偏帐内，张任身着偏将甲胄，随意坐于案几之上，邓贤拱手立于帐下，禀告道：“果不出将军所料，营前十余里，已现唐军哨探！”
张任闻之，冷笑道：“剑阁雄奇，易守难攻，若赵云欲图西川，必攻阆中！而南江乃其必经之地，唐军虽兵甲犀利，然安能抵挡落石？待本将擒获赵云，再挥兵直取南郑！”
邓贤闻说大喜，即请令出战！
张任摇头道：“唐军哨探精锐无匹，若探知邓将军出营，赵云岂能入彀？此战须由本将亲领一军前往！”言毕，即令邓贤按兵不动，再密选精兵两千，亲自统之，趁夜间分批出营，没入密林深处。。。
却说赵云统一万精锐步军，出南郑、经武乡，一路南进，待将入巴山时，便选五百精锐，突前二十里探路。
因山路难行，三日间，不过行进六十余里，却跌死三十余人，数百人跌伤。赵云心下暗急，然却无计可施，只得通令全军，谨慎前行，却因此行军更见缓慢。
又两日后，哨骑仍报说前路并无异常，赵云大疑，传令大军止步，聚集众将商议道：“出兵之前，哨探曾报说，南江有蜀将邓贤镇守，且有兵万余，为何我军即将翻越巴山，却仍无敌军踪影？本将心有疑虑，不知你等有何见解？”
一将见问出列，拱手道：“蜀兵不过乌合之众，许是不曾察觉也未定，不如遣末将领本部军前出！”
赵云闻之，沉吟不答。
又一将出列道：“敢问将军是否忧心后路？”
赵云闻此言，忽心中一颤！急令大军回返南郑！众将闻令，即奔回本部，喝令军卒列队后撤！
不远处，密林之内，张任遥见唐军止步，不由心下一揪，暗忖道：“眼下辰时刚过，正适合行军，唐军反止步不前，何也？莫非本将行迹败露？”正寻思间，忽又见唐军后队改前队，竟欲退兵！
张任见此，急令左右传令伏兵施放滚石，以垒断山道，困死唐军！心下却大悔道：“唐军只需再前行十余里，皆为瓮中之鳖矣！可恨本将大计小用，惜哉！”思忖间，捶胸顿足，懊恼不已！
这边厢，赵云领军急退，亲将趁机问道：“眼前并无异样，将军何故退兵？”
赵云见问，脚下不停，却面带忧色道：“张任必然已知葭萌关失守之事，却假作不备，欲赚我军入彀耳！”
亲将闻言，愈发不解，连声道：“将军何以知之？”
赵云道：“若非如此，南江小县，怎会有万余大军镇守？须知张任拢共不过三五万兵马，且尚需守御阆中、巴川各地！”言毕，即遣左近十余人飞奔向前，传令前军加速！
亲将大悟，继而后怕不已，不时四顾查看。
赵云正领后军奔行间，忽闻背后鼓声大震，继而“隆隆”之声不绝于耳！加之山谷回响，犹如千军万马！赵云急回身时，但见两侧山上滚石无数，挟风雷之势，滚滚而下！
唐军后队见之，亡魂皆冒！万幸军卒皆训练有素，虽现乱状，但无人四散奔逃，只紧跟前人，发足狂奔。。。
比及后军突出滚石阵时，赵云早已令大军列阵防御，就令清点战损！却亲领百余亲军翻过垒石，面对密林，扬声大呼道：“张将军妙计，几坑杀本将！何不现身一见？！”
此时张任等就隐于左近林中，距唐军不过两百步，本欲趁唐军退去，便下山捡拾被滚石碾毙之唐军兵甲。不想唐军却就地列阵，张任正恼恨时，忽闻赵云喝问，忙掩口伏身，又见无机可趁，遂挥手示意大军缓慢后撤。
赵云静立片刻，见无人答话，遂回本阵。
军司马见之，即上前禀告道：“将军，大军清点已毕，减员七百八十二人！”赵云闻报大恸！点指三名曲长，令其等领军收敛同袍，嘱咐道：“即便碾成肉泥，亦须挖出带回！”却亲自领军警戒！
少时，军司马再度来报，言称被滚石砸死碾毙同袍六百三十一人，余者皆重伤！
众将闻之，后怕不已，皆暗忖道：“万幸将军洞察张任奸谋，否则大军休矣！”
赵云闻报，亦脸色铁青，回身吩咐亲军翻过滚石，查探张任是否垒断谷口山道，然后传令将同袍遗体就地安葬。
约半个时辰后，亲军回报道：“通往南江县之山道皆被垒断！”
赵云暗叹一声，下令大军退往葭萌关，领一军亲自断后！
垫江东岸，唐军大营一片忙碌，正收拾船筏，欲渡江攻打剑阁。黄权接报后，下令大军日夜搬运滚木擂石上关，只待唐军攻关。
忽张翼进言道：“将军，兵法有云：兵半渡可击之！何不遣末将出关击之？”
黄权未及答话，吴懿即出言止之道：“伯恭不可！我军战力远逊唐军，只宜坚守，切不可出关野战！”
张翼奋然道：“唐军方始渡河，立足未稳，正合击之！若待其等掩至关下，急难抵敌矣！”言毕，回身下拜，复又请令！
黄权略作思忖，沉吟道：“既如此，本将便予伯恭五千兵丁，但不可逞强！”
张翼愤然接令！即统兵出关，于江边百余步外暗伏，只等唐军渡江！
这边厢，唐军船筏已就，黄忠即下令进军。
杨恒心急，进言道：“将军，此处江面不过百余步，末将本部军卒素知水性，不如令末将领军，牵马渡江！若蜀兵设伏，也好顺便擒之！”
黄忠思之，亦无不可，遂从之。
待唐军前部千余人过江后，船筏即纷纷回渡。张翼远远窥见，大喜！急令擂鼓，继而统大军呐喊杀来。
唐军方始下船，不及列阵，瞬间便被蜀兵冲散，虽倚仗钢甲，伤亡不大，但却有数百人落水。但见岸上唐军怒喝砍杀，死命抵敌，但寡不敌众，步步后退！故落水军卒一时无法上岸，纷纷拔刀大骂，沿江趟往下游。一时间乱成一团。。。
张翼立马后阵，见不过千余唐军，竟堪堪抵住己军五千大军，不由脊背发凉，忙下令大军不必交锋，只死命前突，将唐军挤下垫江！
蜀兵接令后，齐声发喊，猛力前扑！唐军兵少，立足不住，纷纷落水！
张翼见此，暗松一口气，眼见唐军后续大军乘船筏又已半渡，料难抵敌，遂令鸣金，欲退回剑阁。忽闻左边厢蹄声大震，回身看时，不由胆战心惊！却是杨恒统本部骑兵杀到！
但见唐军铁骑兵分三路，一队突击，一队包抄，一队殿后！张翼大骇，急引数十亲军圈马回奔时，却被杨恒挺枪拦住！身后步卒早已被冲散，溃不成军，大多跪地乞命，加之落水唐军趁机爬上江岸，挺刀大骂砍杀，张翼顿时心下大悔，不得已，遂下马请降。
少时，唐军皆已渡过垫江，杨恒就擒张翼掷于黄忠马前。
黄忠略加打量张翼几眼，却并不发问，只令其带话回关，言称明日攻关！所俘虏之数千蜀兵亦令其一并带回。
杨恒见此，欲言又止，黄忠只做未见，回身传令大军立营。
张翼忙引众军下拜称谢，继而扯扶伤者，扛抬战死军卒，狼狈回关。。。
次日，黄忠领兵突至关前列阵，但见剑阁傍山而立，加之山体，关墙几达十丈，且关前狭窄，竟不足百人并列！
黄忠暗叹一声，传令收兵回营。
杨恒不解道：“将军，剑阁虽高险，不利攀爬，然我军不惧箭矢，何不只扶撞木攻打关门？”
黄忠摇头道：“关墙高达十丈！若蜀兵居高临下，施放滚石檑木，如之奈何？”
杨恒见说，深思之毛骨悚然！
黄忠长叹一声，接着道：“剑阁非人力可破，老夫回营后，便上禀赵将军定夺，夜间便由致远领军巡哨，以防黄权趁夜袭营！”
是夜，黄忠宿于大帐，苦思无计可施，又因大军沿江立营，退路堪忧，遂引军退回广元屯驻，静等赵云军令。