河东郡，曹仁接令后，探知马超已发兵函谷，即刻拔营而起，引军沿首阳山南麓，直抵河水北岸扎营。一边令人准备船筏，一边遣人渡河哨探。
次日，探马回报道：“河水南岸有雍州军大股骑兵巡河！”
曹仁闻报双眉紧皱，忽思得一计，遂下令副将统老弱兵万人，虚设大营，假作打造船筏。自己领精锐绕过首阳山，直奔解县，欲渡河偷袭冯翊。
对岸马岱见曹仁屯军北岸，却并不渡河，心下亦起疑，使人传报马超。
马超接报，惊疑不定，暗思曹仁用意。
李开思忖片刻，忽惊声道：“主公！此乃曹仁之计也！只怕此刻已兵至解县，即将渡河攻打冯翊！”
马超大惊道：“果如是，如之奈何？”
李开苦思半晌，皱眉道：“主公，遣将领军回救已然不及，不若快马传令陈克，令其领新军前往冯翊郡治郃阳驻守。再令河西梁方进军河东。我大军则即刻猛攻函谷！曹仁闻知，或许退军往救。”
马超摇头道：“若强攻函谷，恐伤亡惨重，不若等霹雳车运至，再攻之不迟。”
李开急道：“主公，慈不掌兵！霹雳车运至最快也需五日，若再不攻关，曹仁无所顾忌，数万大军定然全数渡河，若其下令屠戮冯翊！主公在雍州数年心血，恐将毁于一旦！”
马超闻言，心烦意乱，低头暗忖道：“还是不能小看古人啊！曹仁随便这么来一下，都让我难受万分！要是曹操亲自来了，我岂不是必败无疑？！”一时间，马超方寸大乱，不知所措。
李开见马超默然不语，拱手劝道：“主公无需忧虑，曹仁或为大害，但我军若能攻破函谷关，一切皆不足为虑。”
马超闻言醒悟，一边告诫自己不能气馁！不能放弃！一边下令道：“传令陈克前往郃阳驻守！梁方进军河东！另遣人令俞山日夜兼程，务必三日内赶到！”亲军接令出帐。
马超转头对李敢道：“明日存孝领骑兵压住两翼！无令不得妄动！”
然后又对李开道：“传令全军，明日本将军亲领大军攻关！”
次日，函谷关，马超亲临关前，下令三万步军分列十阵，轮番攻打。
霎时关下鼓声震天，马超大旗前指，三千健儿手举大盾，护住抬撞木、云梯之同袍，呐喊着逼近关墙。
关上虽箭如雨下，但马超军皆着铠甲，只有少许受伤，夏侯渊见之大怒！喝令滚木擂石俱下！
关下顿时一片惨叫！不时有人被滚石击中，檑木更是一砸一片，可恨的是檑木两端居然接有铁索，砸下之后，关上曹军再次扯起，如此反复之下，马超军伤亡巨大，但并无一人后退。曹军檑木众多，云梯已然无用，只能以撞木拼命攻击城门。不足半个时辰，三千大军伤亡过半，但仍大叫攻城！
马超见此瞋目欲裂！再令第二队上前攻击！
从巳时战至未时，死伤两千余人，马超军仍未有一卒登城。
马超脸色铁青，暗思：“在没有炸药的时代，城墙如同天堑。。。”遂下令收军。
回到大营，马超对李开道：“函谷城墙高厚，非人力可下，文优可有妙策？”
李开闭目沉思，半晌不语。
李敢道：“主公，何不令军士担土垫城？！”
马超闻言先是一喜，继而怒斥李敢道：“函谷关高达五六丈，且关上矢石如雨，如何垫土？！”
李敢呐呐，嗫嚅道：“总好过强攻。”
马超大怒，喝退李敢。然后转头问王达道：“俞山所部何时能到？”
王达道：“还需一日。”
马超微微颔首，叹道：“明日继续攻城吧。。。”心中却更加忧心冯翊，略加思忖，吩咐王达：“伯至即刻领五千骑兵，星夜前往郃阳，相助陈克拒守！”
王达心知军情如火，也不推辞，下拜道：“达定不负所托！主公保重！”言毕辞出。
解县，曹仁大军正欲渡河，忽探马来报，言道有近万雍州军正往郃阳赶来。
曹仁暗惊，寻思若渡河强攻，恐无益于事，遂吩咐大军回渡，再下令所部三千骑兵尽数渡河，掳掠屠戮冯翊！自己干脆领步军顺河水直下，赶往孟津渡河，支援函谷。
忽一将进言道：“将军，若如此，恐河东不保！”
曹仁怒道：“本将岂能不知？！然若马超攻破函谷，河东守之何益？”言毕，下令大军开拔，直奔孟津！
雍州军大营，中军大帐内，马超、李开苦思破关之策，半晌后，相视苦笑。
次日，雍州军继续攻城，再次死伤两千余人。
酉时，俞山终于赶到，马钧亦随军前来，马超大喜！吩咐歇息一夜。
第二天，马超令步卒于关前百步列阵，骑兵左右两翼待命，霹雳车列于阵后。布置停当后，下令擂鼓攻关！
霎那间，无数石弹飞越步卒方阵，如雨般落在城头，曹军魂飞魄散，纷纷下城躲避，夏侯渊大骇，急令军士扯起牛皮防御。
但经马钧改进之霹雳车可连射十枚石弹，曹军哪能尽数遮挡？一时中石着砲者不计其数，城头上残肢断臂遍地皆是，受伤士卒惨叫声不绝于耳。
夏侯渊无奈，只得下令留少许军士避于女墙之下探视，一旦雍州军攻城，即刻来报，其余下城躲避。
雍州军众将见石弹铺天盖地般飞上城头，无不大喜！
数轮之后，马超下令步卒攻城。
关上夏侯渊见石弹渐歇，心知雍州军必然攻城，急令士卒上城守御。
马超大怒！喝令再放石弹！曹军又下城躲避。
如此数番，马超气塞胸臆！喝令霹雳车轮番轰击！无令不得停止！
约莫半个时辰，马钧求见道：“石弹即将用尽。”
马超愕然道：“碎石遍地皆是，怎会用尽？”
马钧道：“改进之霹雳车一次固然可放十弹，但需将石块磨圆，否则无法连发，且毫无准头可言。”
马超勃然大怒，令霹雳车尽数单发，日夜不停轰击关城！
忽李开进言道：“主公，何不趁曹军不敢上城之际，令军士担土垫城？届时我骑兵可直接驰上城墙，破关必矣！”
马超大喜从之。一时间天空依然落石如雨，万余步卒乘机担土，飞奔至关下垫之。
夏侯渊见之大惊，急召众将商议，成宜道：“将军！此关恐不可守，可令大军退出关城，于旷野列阵！如此一来，雍州军之霹雳车无用武之地矣！”
夏侯渊大怒道：“是何言也？！司空令我等拒守函谷，如今尚未交兵，岂能退却？！再敢言退者，定斩不饶！”
曹洪道：“将军且息怒！成宜将军所言并非全无道理，城下敌军往来担土堆城，我军却无法上城守御，马超大军数万，不需两日，所担之土即可与城头齐平，届时再驱兵攻之，我军如何抵挡？”
夏侯渊闻言默然，成宜接着道：“我军所虑敌军者，霹雳车及骑兵也，若弃关列阵拒敌，两军缠战，霹雳车无用也，再者马超骑兵虽利，但只有万余，我军亦有骑兵，何惧马超？！”
曹洪点头道：“成宜将军之言是也！我兄曹仁领兵两万已近孟津，届时我大军近六万，必能大破马超！”
夏侯渊思虑半晌，颓然道：“诸位虽言之有理，但若弃函谷，河洛无险可守，如何向司空缴令？”
曹洪道：“将军，我军只是弃守函谷关，并非放弃河洛！弃关坚守，马超依然无法寸进！且司空不日即定河北，届时统大军前来，莫说函谷关，便是雍凉二州，取之何难？！”
夏侯渊思之亦然，终于下定决心，起身道：“全军即刻收拾行装，今夜弃关！”
两日后，李敢领军冲上城头，见关上并无一兵一卒，惊疑之下，遣人飞报马超，自己亲领数十骑下关哨探。
马超闻报大疑，亲往关上查看，见果然空无一人，遂令大军进关驻扎。
片刻之后，李敢回报道：“主公，夏侯渊于关外五里当道扎营，约莫四万大军，又分立左右两寨。”
马超闻言心道：“夏侯渊居然弃关而去？！这古人真是不好对付啊！这下好了，关是死的，没办法躲避投石，可人是活的啊！看来霹雳车起不了什么作用了，难道真要硬拼一场？”
李敢见马超沉思良久，稍感不耐道：“主公，何不大战一场？曹军虽多，但我军精锐倍之，尤其骑兵皆乃纵横塞北之老军！何愁曹军不破？！”
马超见说，猛然醒悟，心想：“对啊！怎么就不能硬拼一场呢？经过几年休养生息，加上各地移民，现雍凉兵员充足，粮草更是丰盛无比。虽然部下将才不多，出众谋士更是寥寥，但是我有先进的体制，如山的粮食！我哪里比不上曹操？”想到这里，心里一突，忽然明悟！“原来我一直在害怕曹操啊！虽然趁官渡之战的契机，轻取雍州，但是曹操沉淀几千年的光环实在是太耀眼了！我潜意识里就自认不如！如今我的实力已经不输曹操！还犹豫什么？打就打！”念及此，神色大定，抬眼对李敢下令道：“存孝即刻调骑兵五千，前往中军待命！”
李敢闻言，大喜问道：“主公可是思得妙计？！”
马超微笑道：“就是存孝方才所献之计，我已决意与曹军一较高下！明日你我各领五千骑兵，看谁先斩夏侯渊！”
李敢奋然接令，转身欲出帐调兵。
李开上前拦住李敢，拱手劝马超道：“兵凶战危！主公岂能亲临战阵？！”
马超起身大笑道：“无他，欲令曹军识得马孟起而已！”
李开正欲开言再劝，李敢大笑接口道：“军师多虑了！夏侯渊、曹洪皆鼠辈耳！主公斩之如割鸡！”
李开暗自着恼，怒瞪李敢一眼，继续劝道：“主公万金之躯！岂能上阵厮杀？”
马超未及答话，帐下俞山出列道：“主公，军师之言是也！末将愿代主公冲阵！定斩夏侯渊首级来献！”
马超心说：“自从来到这个世界，我就一直心怀恐惧，这次好不容易下定决心，与曹军大战一场，怎么能假手于人？！”念及此，遂摇摇头，肃容道：“我意已决！明日出关决战！诸位不必再言！本将军与李敢分领左右两翼骑兵冲阵，俞山领步军列阵压上！文优亲自督战！后退者斩！”说完又遣人传令马岱，令其渡河进攻河东，汇合梁方所部后，即刻进兵箕关，拿下后固守之！再传令王达，剿灭渡河之曹军后，即前往青泥隘，若于禁领兵出武关，则击之。
李开、俞山见马超军令已下，遂不再劝说。
马超又使人前往曹军大寨下书，言道明日决战！