建安七年三月，马超令杨兆为主将，候选为副将，领一万骑兵并三千步军出征塞北。再令庞德为主将，李堪为副将，法正为军师，统大军进攻河西。
于此同时，曹操令曹仁领军镇守河东，自己在河内聚集大军，挥师冀州。
四月，杨兆大军抵达云中，哨骑报说城内皆乃异族居住，并无大军。
杨兆闻报，遣人遍告城中诸夷，限时一日离开云中城，否则满城尽屠！
城中诸族闻知大恐，各部族老慌出城请见，杨兆令带入大帐问话。
入帐后，众族老皆下拜，叩首泣道：“我等世居于此，将军何故驱之？”
候选闻言大笑道：“尔等好不知羞！云中乃我大汉疆土，何为世居于此？！我家将军仁义，尚限时你等安然离开，若依我之意，直接踏破城池，鸡犬不留！你等休要聒噪，速回城离去，若迟，小命不保！”
众族老大惊！跪地求恳道：“塞外苦寒，我等若无城池庇护，死无地也，求将军怜悯。”说罢大哭。
候选大怒！拔刀欲砍之，杨兆喝止，斥道：“且饶你等不死，速速退去！”
忽帐下一曲长出列道：“将军，末将以为云中诸人虽为异族，但亦事农耕，与汉民无异，何不收之入汉籍？或可免雍凉百姓迁居之苦。”
杨兆闻言一愣，继而大喜，问道：“你等可愿意？”
众族老暗思：“我等居住云中数十年，此地与故土何异？若能继续居于此地，乃大幸也，只恐大军掳掠。。。”
杨兆不明就里，见诸族老低头不语，怒喝道：“若不愿，尽皆斩首！”
那曲长见此，先对杨兆拱拱手，又转头对众族老道：“诸位，若愿归汉，即汉民也，我等乃大汉军将，岂能残害汉民？”
众族老闻言，心下稍定，连声道：“我等愿为汉民！”
杨兆大喜！令诸族老回城安抚众人，并造册备查。
次日，大军进城，杨兆严令不得扰民，不得妄取一物，违令者斩！众军凛然遵命。
及至郡守大堂，杨兆高坐，诸族老皆捧本族名册献上。
见有民九千余户，约四五万人，分居云中各处。杨兆大感头痛！遣人快马报河套太守孟达，请其速备吏员前来治理。
银川城，各地政务有调拨之吏员临时处理，治安则以因伤退伍之军卒为尉，征当地青壮充当役吏，一时秩序井然，百姓安宁。
孟达到任见之大惊，暗自感叹马超治政之法果然大妙，遂安心任事。闻听杨兆请调吏员往云中理政，且全郡有民五万余，皆事农耕，大喜！令功曹暂理银川诸事，亲自领一众吏员急赴云中。
云中城，杨兆正因诸族杂事焦头烂额，忽亲军来报，说河套太守孟达亲领吏员已至城外。杨兆听闻太守孟达亲身前来，大喜！急令诸将随自己出城迎接。
将孟达接入郡守府，寒暄片刻后，杨兆指着案牍道：“太守请看，云中各地人口钱粮等卷宗尽皆在此，本将不通文墨，有劳太守。”言毕不等孟达接话，继续道：“本将军务在身，就不打扰太守了。”说完飞也似的，疾奔出府。留孟达及一众吏员目瞪口呆。
杨兆一路打马飞奔大营，进帐后即刻下令升帐！
不消片刻，众将聚齐，杨兆举目四顾，手指前日献计招安的那名曲长，令道：“本将留骑兵五百，步军一千，由你统领之，驻守城内！”不等那曲长开言，继续下令道：“其余众将随我出城扎营，限时一个时辰，全军必须出城！违令者斩！”
那曲长只得咽下话头，恭声领命。
孟达闻听杨兆领军出城扎营，急领众吏员赶往送行。见到杨兆后，问道：“将军为何如此仓促？”
杨兆道：“本将实在不堪政事烦扰！还是出城清净，太守保重！”言毕领军出发。
孟达无奈，站于道旁相送，但见大军列队整齐，马上骑士目不斜视，入耳只有马蹄声，且一人双马，甚至有三马者，扬起一阵肃杀之气。
众吏员凛然，孟达自语道：“如此精锐之军，天下何人可当？”
原来，杨兆在河套之战后，痛定思痛，请令庞德严加整训大军骑兵，庞德然之，令杨兆领军整训。
上郡共计骑兵两万余人，全部参与。杨兆下令所有骑兵吃睡皆在马上，日夜不停绕上郡行军，凡落马者皆裁汰。又令习练骑射，十需中五。如此强训半年后，方得军万人，皆骁勇悍烈之士。
塞北草原，距云中城数百里，军帐如云，十余杆大纛迎风招展，居中一顶大帐内，匈奴、鲜卑各部族首领齐聚，正在商议云中之事。
上首一人豹眼虬髯，乃东部鲜卑单于步度根，首先开言道：“那马超全据河套犹不知足，今以杨兆为将攻略塞北，云中、九原皆为我大鲜卑牧马之地，并无大军驻守，故决不能坐视不管！诸位大人有何高见？”
帐下众人皆大怒请战，尤其匈奴各部。
步度根见群情激愤，起身慨然道：“诸部可敢随我大纛所指，踏平云中？！”众皆大声呼喝应诺。
次日，步度根大起三军，直扑云中。
探马急报杨兆，说鲜卑、匈奴合兵，遍野皆是敌骑，前部何止六七万骑，目今距云中不足两百里。
杨兆不惊反喜，大笑道：“本将正愁诸夷不来，此次定要尽斩其首，以告慰河套千余将士在天之灵！”
候选肃容道：“诸夷势大，将军不可轻忽，尚需从长计议！”
杨兆笑道：“小军师早已料定诸夷定起大军来攻，故早已定计，如今不过依计行事，何需再议？”言毕喝令道：“众将听令！”
诸将大呼：“末将在！”
“大军分成八个千人队，由曲长领军，每人双马，携带一日军粮，从云中出发，四面撒开，日夜袭扰诸夷后路！”众曲长轰然领命。
杨兆又嘱咐道：“临行军师有令，敌追则退，敌驻则扰，切不可与敌缠战！待其人困马乏，再突击灭之！”众曲长大声应诺，就欲出帐整军。
候选急止之，道：“将军，只带一日军粮，恐难持久！”
杨兆大笑道：“出云中往北，皆乃蛮夷盘踞之地，岂愁粮草？！军纪只有一条，**者斩！其余不论！”
众将闻听，大喜！无不热血沸腾，皆疾步出帐整军，只待厮杀！
杨兆又道：“侯将军领三千步军固守云中，先将城内百姓尽皆迁出，然后将营帐、粮草、辎重、驮马等皆屯于城内！”候选领命。
一时间，大营呼喝四起，大股骑兵鱼贯出营，择不同方向疾驰而去。
杨兆亦领剩余两千骑，呼啸出营，往东南去了。
至晚间，候选将一应诸事尽皆处理完毕，下令关闭城门，准备檑木巨石火油等守城器械，随时准备大战。忽然想起太守孟达还在城中，连忙上马赶至郡守府，请孟达领众吏员回银川暂避。
孟达慨然起身道：“云中乃本太守治下，岂能临阵退缩？且达亦七尺男儿，纵战死云中，亦不悔！”
众吏员亦大呼愿与蛮夷决一死战！
候选无奈道：“既如此，太守须尊我军令！”孟达点头应诺。
次日天明，诸夷大军前部已到达云中城外，步度根令人喊话，言道开城请降即免死。
城头一片安静，众军凝神静气，虽无一人答话，但气氛压抑。
候选见此，亲上敌楼瞭望，见城外满是诸夷大军，一眼望不到边，但皆为骑兵，乃轻蔑嗤笑一声，下敌楼对众军从容道：“儿郎们！且下城歇息，今日蛮夷定不会攻城，留百余人观望即可。”
众军闻言，皆放松下来，只听候选又道：“歇息的儿郎切记勿要走远，否则万一蛮夷攻城，等你赶来时，已被杀尽！届时无有军功，可别怪本将军言之不预！“
众军顿时大笑，有伶俐者大叫道：“将军，我等就在城墙之上安歇，若蛮夷敢来，管杀不管埋！“众军又是一阵大笑。
候选见军心可用，放下心来，令数名亲军留在城头，但有军情，即刻来报。吩咐完毕，径自下城歇息去了。
诸夷大军扎下营盘，各族首领皆齐聚步度根大帐，有人言云中城小围之即可，也有人请令领军直接进攻河套，一时间，众人七嘴八舌，嘈杂不堪。
步度根大怒！喝到：“诸位即跟随于我，当听令行事！“
众人闻言一静，皆道：“请单于下令！“
步度根强压怒气，耐心说道：“云中虽小，但屯粮足够城内军兵支用年余，故围城之计不可取。我军虽围云中，但尚有万余汉军骑兵游弋在外，若进攻河套，其必袭击我军后路，故此计亦不可取。只有攻破云中，则外围汉军必退往上郡，届时我大军随后掩之，定然大胜！“
诸夷首领闻言大悦，纷纷请令攻城。
步度根摆摆手道：“汉军骑兵不足惧，但守城之能不可小觑，诸位可下令所部汉人仆从伐木打造云梯，明日即三面齐攻！”众人轰然领命。
云中以西约百里，千余骑兵正在缓慢行军，当先一将双眉紧皱，忽举手示意暂停前进，转身问道：“探路之人可有回报？”
一人于马上拱手道：“禀将军，暂未回报。”
那将心下焦虑不已，暗自恼怒，心道：“塞北到底是蛮夷之地，入眼皆为草原，且荒无人烟，根本不知身处何方！这可如何是好？”
正踌躇间，身后一队率道：“将军，管他何地？总归是蛮夷之地。我等出云中后一直向西，行军约有百余里，末将以为，不如往东北方向突击，定能遇上蛮夷大军！”
那将闻言大喜，喝令大军改道东北方，突击行军！
其他各路汉军骑兵亦都大同小异，只因草原一望无垠，极易迷失。
杨兆此时正一头雾水，心中亦在猜忖自己身处何地，忽亲军队率跃马大叫道：“将军！不可再往前行军！”
杨兆正思忖该当如何，被那队率猛然一声大喊，唬了一跳，大怒道：“丁大贵！何事一惊一乍？作死不成？！”
丁大贵道：“将军，哨骑来报，我军已行军一百余里，已近长城。”
杨兆闻言，仰头观望天色，然后急道：“速令大军改道西北方向，全军呈冲锋队形！”言毕拔马当先而行。
疾奔三十余里后，哨骑来报，前方十余里有鲜卑大军驻扎，并无寨墙，约四五千人，牛羊无数，许是押运辎重之军。
杨兆闻报，喝令全军人衔枚马裹蹄，按辔缓行。约行十里后，果见前方出现大片营帐，但并无灯火。众将皆大喜，纷纷看向杨兆。
杨兆小声喝令道：“全军换马！”众军闻令，就于马上纵身一跃，转瞬间已换好马匹，动作流畅无比。杨兆心下满意，挺刀喝道：“杀尽胡虏！”
两千大军挟风雷之势，滚滚向前，冲进鲜卑大营，弃枪绰刀，横劈竖砍，见人就杀，瞬间犁出一条血路。
鲜卑大营顿时大乱，死伤无算，多为疾驰之战马撞毙。营中将领大声呼喝，众鲜卑骑兵闻令，纷纷靠拢，片刻集起数千大军，随即啸叫着杀向汉军。
阵上杨兆窥见，下令大军速退，汉军士卒皆乃精锐，闻令毫不纠缠，打马急退，鲜卑大军随后追赶。。。