时间转眼到了建安五年。
马腾父子正在商议天暖后进击各路马匪以练兵，顺便抄没马匪钱粮以资军用。外面亲军禀报：”细作回报，曹操进攻徐州刘备，大破之，刘备往投袁绍。后袁绍遣部将颜良围攻白马，自屯大军于黎阳，号百万，大战一触即发。。。“
马超听的一愣，暗忖：”官渡之战就要开打了，这段时间就是最后的机会了，一定要好好把握住，朝廷也该来封官了。封什么官无所谓，只要自己兵强马壮，一切都不是问题。一会儿回营就安排后续事宜。。。“
亲军禀告完毕退下，马腾大惊道：”果不出孟起所料！下一步我军如何应对？“
马超就把自己的计划说了一遍，马腾又问了一些细节问题，马超又一一作答。父子两个长谈一番不提。
第二天一早，马超进帐就让王达传令，聚将议事。
不一会李儒、庞德、马休、马岱、杨奇等将校俱都到齐。马超高坐上首，众将列成两队，李儒、王达各立于马超左右。
马超环视众人，道：“如今情势你等已然知晓，曹操袁绍正在大战，这段时间是我等最后的机会！成则称霸一方，你等拜将封侯光宗耀祖！败则如丧家之犬，天下再无容身之地！”话音未落，众将大喝：“我等愿听少将军之令，戮力向前！”
马超大喜道：“好！既如此，杨奇何在”
杨奇出列，抱拳大喝：“在！”
马超道：“武威郡内盗匪情况可打探清楚？”
杨奇答道：“大股马匪只有一支，都是骑军，匪首张全，颇有勇力，所部估计有六千余众，其人残暴狡诈，四处劫掠，无恶不作，民怨极大。末将领人四散探查，可能春寒未退不便劫掠，前几日发现其部屯于宣威以西约百里的落雁谷。此谷于两山之间，山势陡峭，树木稀少，方圆几十里并无人烟。进谷只有一条路，有贼兵把守。谷内有山洞，群贼都藏于山洞内避寒。许是此地隐蔽，或是贼兵懈怠，巡哨不多，且仅在离谷里许哨探。”
马超一听有六千多人，有些不敢相信，自己背靠朝廷，养活两万人就捉禁见肘，区区马贼就能养活六千多人？加上马匹，这开销是何等巨大！洞内必有大批钱粮，必须得剿了！
于是问道：”贼踪即现，诸位有何良策？“
马休急步出列，抱拳道：”大兄，我愿领军破之！三千人足矣！“
马超愕然，暗道：”这可是六千多骑兵啊，且都是亡命之徒，来去如风，我心里都在打鼓，你马休凭什么这么信心满满？“想到这里，脸上变色道：”马休，你用何策去破贼军？说清楚！若是求战心切之下胡言乱语，先杖责三十，然后去筑城屯田！“
马休见马超信不过自己，大急，连声道：”大兄容禀，我准备令两百人假扮商旅，多置马车，内装大石，假装路过贼兵所在山谷，故意离谷口里许扎营过夜，贼见车辙颇深，且只有两百人看护，定然垂涎三尺，必出劫掠。却不知我伏大军于后，趁势突击！谅贼军乌合之众，定一触即溃，贼首张全必为我所擒！此计可破得贼军？！“
马超一听，此计看似可行，实则漏洞百出，大怒道：”若贼不出劫掠，你怎么办？就算贼出劫掠。但你趁势突击时，贼若丝毫不乱，三千对六千，你有几分胜算？！“
马休一窒，呐呐道：”这。。。“
马超拍案而起，大喝道：”来人，拉下去重责三十！“
亲军应声而出，拉着马休就要出帐行刑，旁边李儒忙道：”主公且慢，我料小将军此计必破贼军，只需稍改一二即可。“
马超见李儒答话，喝止亲军，看着李儒道：”文优此话怎讲？“
”主公，饵敌之人减至百人，另安排十余名女子随行。“李儒双眼微眯，嘴角上扬道：”但伏军得一分为三，第一部绕小道隐于谷口南边，剩下第二第三部尾随车队，离五里即可。贼出则车队鸣金为号，第一部由南击之，第二部从后突击，必溃贼军，之后不必追击，迅速回军落雁谷。而第三部于两军交战之际，乘机攻占谷口，断贼后路，贼欲回不能，只能往东突围。主公再遣铁骑从东面掩之，必破贼军。至于谷内剩余贼兵，就不足为虑了。“说完拱手退下。
马超听罢拍案叫绝，细思后大惊，暗想：”这李儒的算计太阴险了！先是护卫减半，再增加女子，贼军必色心大起，劫掠欲望大增，同时防备之心减弱。然后南北骤然突击，贼众大惊之下必然想退回谷中自保，因为山谷里还有粮食辎重，慌乱之下又见谷口被夺。匪首只能选择挥军突围，因为突围是唯一的出路。若是正奔逃的时候再遇铁骑冲锋。。。“
正想着。马休又跳出来大叫：”大兄！文优先生真大才也！此计定能成功，让我去吧！若败，提头来见！“
庞德嘴角动了动，看了看马休，又看马超一眼，没有说话。
马超喝退马休，也看了庞德一眼，却转头对李儒道：”此计大妙！若成，文优乃首功！“
李儒连忙逊谢，道：”些微小计不足挂齿，倒是有一事，望主公恩准。“
”文优但讲无妨。“马超疑惑的看着李儒。
只见李儒躬身又道：”观主公所为，日后定非池中之物，但儒戴罪之身，恐污主公英名，还是改名李开的好。“
马超一想也对，以后自己定有封侯拜相的一天，手下首席谋士竟然是董逆旧部，政治上的影响太坏，若有人在这事上作文章。。。后果很严重啊！点点头，道：“难为文优了。。。”
李开（李儒）没有言语，拱手退下。
马超正了正身子，看着一众将领，说道：“分兵击敌之事非同小可，其中分寸难以把握，稍有不慎，难竟全功，何人愿领军前往？”说完目视庞德。
帐下马休立马出列拱手道：“马休愿往，若不胜，甘当军令！”
马超心下微怒，暗想：“以马休的性子，绝对干不了这等细心活儿！庞德倒是可以。”刚要呵斥马休。庞德出列，拱手道：”少将军，德亦愿往！若不胜，请斩某头！“
马休见此大怒，以为庞德争功，正欲上前争执。就听马超大喝道：”众将听令！”马休一惊，不敢再说其他，忙退入列听令，双眼怒视庞德。庞德只做不见，亦入列。
就听马超又道：“令庞德领军三千为主将，李开随行，安排诱敌之计，并负责埋伏，务必周密行事，将贼军击溃，赶其往东，入我彀中！”
庞德接令入列，马休不服，继而大怒，就欲出列抗辩。
又听马超大声喝问：“马休何在？！”
马休本来准备出列，姿势已经做出来，且已迈出一条腿，听见叫自己，不觉一顿，惯性之下，一个趔趄，差点摔倒。马休也机灵，就势跪地，双手抱拳道：“末将在！”说完举目四顾，觉得自己掩饰的很好。
众将忍俊不禁，又不敢笑出声，个个憋的满脸通红。
马超也是莞尔，微笑道：“令你也率三千骑从东面击敌，不得走脱一人，可敢接令？”
马休闻言大喜，急急答道：“大兄放心！若走脱一人，小弟提头来见！”说完起身就欲出帐整军，马超见马休如此急躁，慌忙拦住，喝道：“你如此毛躁！我怎能放心？也罢，我亲自前往！你先去整军，无我将令，不得轻动！”
马休大急，道：“无需兄长亲往，我定斩贼首来献！”
马超瞪了马休一眼，喝道：“军令如山！”
马休无法，气恨交加，又不敢发作，怏怏整军去了。
马超只做不见，又令马岱留守大营。暗自把整个计划思索一遍，觉得没什么问题了，就吩咐众将准备去了，令明日寅时造饭，卯时正出击。
第二天，大军准时开拔。
庞德早已令部下曲长俞山领军千人，绕路先行，务必小心，不得惊动贼军！俞山领命，率部往谷口南面埋伏去了。
庞德又亲自甄选百人，找了十几个仆妇相随，一百多人往落雁谷方向进发。
大帐内，庞德、李开正在向马超辞行，马超道：”此股盗匪规模不小，肆虐凉州久矣，官军屡剿不靖，足见贼首不简单，你等此去务必小心行事。。。“
说完看着二人，庞德抱拳道：”少将军放心，末将知道轻重！“礼毕出帐，领军自去了。
李开沉吟一下，道：”主公，此计关键在于饵敌，为保万全，我想亲自带领车队。“
马超道：”不行，太危险了！“见李开执意要去，又是首战，关系重大！于是没说什么，转身让王达带五十名亲军保护，赶上车队，换回部分军士。
王达道了声：”主公保重！“出帐集合亲军去了。
李开见马超令亲军保护自己，感佩莫名，跪地拜道：”主公待我之恩厚重如山，李开何以为报？“马超扶起，客气几句。李开告退出帐，和王达一起追赶车队去了。
马超带杨奇及众人直接去了马休大帐，令马休率部跟着自己出发。嘱咐道：”令军士各带干粮，距离车队至少十里。全军卯时出发！行军中不得疾驰，有失语或惊马者，立斩！“说罢，当先而行，马休等人环绕跟随。
将到正午，探马来报，李开已领车队到达落雁谷，正在假意歇息，距离大军十余里。
马超闻报，令全军停止前进，下马歇息等待，又令斥候前出，小心打探。心里默默念叨：“希望南路伏兵能及时到位，若有差池，就算打赢了，也肯定损兵折将。。。这一仗不能输啊！”
许是马超的念叨起作用了，那南路领兵曲长俞山久随庞德，经验丰富，性格沉稳，所部都是精锐之士，已经在车队到达前一个时辰就到了埋伏地点，正磨掌擦拳等着贼兵。
庞德所领骑兵两千，距离车队约五六里，也是下马藏于左右，静等号令。