绥远独立旅主力部队驻守在包头、归绥这两座城市里，三个主力团各抽调了一个营分赴绥远各地接收地方武装，扩充部队，组建地方政府。
鄂尔多斯右旗驻扎着牛小山率领的五千国民军官兵，其中有四千人是土著士兵。
这天上午日军第14联队的两千多鬼子向国民军阵地发动了波浪式进攻，布置在第一道战壕与第二道战壕之间的一百多个炸药抛射器将无数炸药包抛射进鬼子堆里，炸的鬼子血肉横飞，日军正面攻击部队被炸药包一次次击退。
牛小山将装备了五百弓箭、一千支火绳枪的土著士兵安排在阵地两翼，从正面迂回到侧翼的日军接近到阵地五十多米的时候，前沿阵地上的两百支火枪率先开火，跑在前头的日军被火枪射出的铅弹齐刷刷扫倒在血泊中，那些鬼子兵个个身上布满了弹孔，很多当场死掉了，没死的躺在地上痛苦地惨嚎，估计这些鬼子即便抬回去也无法医治了，等待他们的只能是在痛不欲生的伤痛的折磨中慢慢死去。
火枪兵完成射击后，装备了弓箭的土著兵立即用飞蝗一般的箭羽填补上火力空缺，踏着同伴尸体冲上来的日本兵在漫天箭羽中纷纷倒地。
迂回到侧翼的将近一个中队的日军，火枪、弓箭射杀了一百多人，剩下的两百多个鬼子兵站在战壕上或者干脆跳进战壕，土著士兵扔下弓箭、火枪，拿起身旁的大刀、短矛与鬼子在纵横交错的战壕里拼杀起来。
在战壕里肉搏，鬼子长长的三八枪施展不开，而土著们手里的大刀片子和短矛却是为战壕肉搏战量身打造的武器，鬼子们如果不能在第一时间刺中土著士兵，那么等待他们的就是死亡，牛小山带着五百多个土著援兵从交通壕里赶过来加入混战，战壕上、战壕里站满了敌我双方士兵，刺刀捅过来，大刀砍过去，血液在坚硬的冻土上流淌，不时有被刺刀刺中的土著士兵或者被大刀砍开一道血口子的鬼子兵嚎叫着倒在地上，活着的人继续厮杀着。
整整一个中队的鬼子变成了尸体，土著士兵们疲倦地坐在战壕里喘息，伙夫送来米饭和咸鱼，土著们看到食物，忘记了疲劳纷纷跑过去争抢食物，土著们伸出血污的手抓一把米饭塞进嘴里，狼吞虎咽地咀嚼起来，刚吃了几口饭，一千多名鬼子兵向侧翼阵地涌过来，牛小山带着警卫连战士将争抢米饭的土著士兵赶进战壕里，准备迎接日军新的攻势。
这次日军第14联队将全部鬼子都派上来了，日军第十四联队联队长丸山政男挥舞着军刀跑在队伍最前面，牛小山在望远镜里看到日军舍出了老本，命令司号员吹响冲锋号，冲锋号响起，四千多名国民军官兵跳出战壕，黑压压的人流涌上日军，敌我双方的士兵在距离战壕一百多米的地方迎头相撞。
牛小山带领警卫连冲在最前面，警卫连一百五十人，装备了五挺捷克造轻机枪，人手一支驳壳枪和一把砍刀，正是有这样的实力，牛小山才敢于把全部人马压上去发动这次逆袭。
警卫连在距离日军十多米的地方突然开火，机枪、驳壳枪射出的子弹狂风一般卷向鬼子，鬼子如同撞在了铜墙铁壁上，快速前进的步伐一下就停住了，最前面的鬼子兵割麦子一样倒下一片又一片。
很快土著士兵们就涌过来，警卫连停止射击，同土著士兵一起冲进鬼子堆里，警卫连的战士一手握着砍刀，一手握着驳壳枪，驳壳枪连续射击，将面前的鬼子统统射杀，驳壳枪子弹打光了，就用大刀劈砍鬼子，这一场肉搏战不到十几分钟就结束了，仅警卫连就杀死六百多鬼子，日军第十四联队残部两千多鬼子被全部歼灭。
傅作义一直把绥远视作自己的地盘，侵入绥远的日本人被红军消灭了，眼睁睁看着红军在绥远四处占地盘，傅作义觉得十分不甘，趁着红军绥远独立旅兵力有限，暂时只能控制包头、归绥以及这两座城市周边的地区，没有能力占领相对偏远的城市，傅作义认为这是自己杀回绥远的最好时机，错过这个时机，等到红军绥远独立旅发展壮大起来，第三十五军就再也没有机会回到绥远了。
第三十五军虽然在宁夏招募了一些人马，但总数却不到三万人，红军绥远独立旅歼灭了日军第十二师团一个月后就从国民军那里得到了五万土著士兵，算上在绥远当地发展的民兵，兵力已达到七万人。
七万红军在傅作义眼里大部分都是乌合之众，可是第三十五军三万人将近一半也是新兵，更要命的是第三十五军虽然名义上归属阎锡山的晋军，实际上傅作义在绥远站稳脚跟后就不再听阎锡山的招呼了，当年在绥远混得风生水起不理会阎老西也就算了，现在被日本人打得丧师失地，实力大为缩水，再去求阎老西支援枪支弹药，阎老西理会你才怪呢，不落井下石，趁机吞了第三十五军就烧高香了，所以在这种时候，傅作义无论有多难都不会去寻求阎老西的支援。
原本傅作义在部队损兵折将、弹药匮乏的时候是不会冒着与红军大动干戈的风险挥军进入绥远抢地盘的，不过张学良、杨虎城发动了震惊中外的西安事变，扣押了蒋介石，逼迫蒋介石放弃内战，与共产党及国内其他军阀联手抗击日寇，既然共产党对外发表声明主张不打内战，团结一心一致抗日，那么第三十五军打着去察哈尔抗日的旗号进入绥远那就顺理成章了，更何况自己还是国民政府任命的绥远主席，即便自己在绥远占了几块地盘，共产党也只能打落了牙齿往肚子里咽，绝不会同自己动枪炮。
果然如傅作义所料，第三十五军对外发表拥护西安事变国共双方达成的协议，声称要率部远征察哈尔，立即得到了共产党和国内其他民主党派的一致称赞。
让傅作义没想到的是共产党居然派出周恩来与自己谈判，没有提任何条件就承诺将红军撤出绥远，将绥远完全让给第三十五军管辖，第三十五军傅作义不费一枪一弹就占了绥远最重要的四座城市，胃口得到了最大的满足，当即与共产党签署了这份协议。
日军第十二师团覆灭后，日军不甘心失败，日军打算为第十二师团报仇雪恨，更重要的是攻占清水县城，控制穿越点，与17世纪的时空建立联系，得到那个时空的资源和人口，日军为此酝酿着大规模军事行动，热河、察哈尔至今没有连接绥远的公路、铁路，更缺少机场，日军这种装备了现代化武器的军队，将东三省的关东军通过热河、察哈尔这种人烟稀少、交通不便的地方长途跋涉输送到绥远，无疑是一种严重的考验，如果日军不打算重蹈第十二师团的覆辙，就必须在热河、察哈尔大修公路、铁路、机场，以便在与中国军队进行大规模作战时能够及时将辎重送到前线。
不过修建长达三千多里的公路、铁路需要耗费大量的人力、物力和财力，或许这些对于日本的雄心都不算什么，可是最关键的时间却是让日本人最为头痛的，日本人初步估算即便日本倾举国之力修建这样一条铁路最保守也要花五年时间，五年实在太漫长了，如果这期间中国军队不断地骚扰修路工程，修建铁路的计划很可能会延后数年，并且给日本造成无法估量的损失，日本无法承受这样的损失，只能放弃昂贵的修建铁路计划，转而把精力投入到修建一条连通东三省与绥远的公路上。
为了得到清水城的穿越点，日军拟定了两个进军方案，除了从热河、察哈尔进军察哈尔外，还打算经河北、山西、陕北进入清水县，河北、山西在交通方面较热河、察哈尔发达，这两个省份有公路、铁路相通，虽然有宋哲元和阎老西的部队驻守，日本人根本也没那这两个军阀当回事，一个师团在一个月内就可以将这两个军阀部队吃的渣都不剩，但日军从山西进入陕北要渡过黄河，红军装备岁差，守住黄河天险阻止日军渡河进入陕北却并非难事，日军要想渡过黄河非投入大量兵力不可。
即便能够渡过黄河，日军也要面对陕北沟壑纵横的地理形势，机械化部队很难在那种地形发挥优势，日军很容易成为红军游击队的猎物。
两个方案各有优劣，实在难以割舍其一，于是日军决定双管齐下，两个方案一起实施。
1937年四月间日军独立步兵第一旅团进驻察哈尔张北，日军在后勤运输的压力下，派一个旅团驻守张北已经使出全力了，日军独立第一旅团进驻张北的目的不是为了入侵绥远，而是设法守住张北这个物资囤积地，目前日军正在调集一切力量向张北输送物资，为将来把更多的部队派过来做准备。