洛阳。
自灵帝崩，少帝即位，洛阳城一直暗潮涌动。
近几个月来，洛阳波谲云诡，时势变化之快令人眼花缭乱。
何皇后之子刘辩即位，大将军何进便掌握了朝政大权。
想起灵帝死时蹇硕等人秘而不宣，召他入宫想暗中谋害，何进胸中怨愤难以平息，如今大权在握，便想秋后算帐杀了蹇硕。于是时，中军校尉袁绍通过何进的亲信门客，劝说何进将所有宦官一网打尽。
何进因袁氏历代都有人作高官，袁绍与堂弟虎贲中郎将袁术又为天下豪杰所拥戴，因此相信并任用他们。又广泛征聘有智谋的人士何颙、荀攸及河南人郑泰等二十人，任命何为北军中侯，荀攸为黄门侍郎，郑泰为尚书，把他们都作为自己的心腹。
蹇硕知道何进不会放过自己，心中慌乱，遂写信给中常侍赵忠、宋典等人，希望合谋将何进逮捕处死。但中常侍郭胜与何进是同郡之人，关系密切，郭胜与赵忠等人商议后，果断决定把蹇硕给卖了，并且把蹇硕的密信给何进看。于是，何进令黄门令逮捕蹇硕，将他处死。
蹇硕一死，禁军全部置于何进控制之下。
第二个倒霉的是董太后的侄子、骠骑将军董重。
先前争皇位继承权，董氏败给了何氏。
少帝继位后，董太后每次想干政都被何太后阻止，情急之下骂道：“你现在气焰嚣张，是依仗你哥哥何进！我如命令骠骑将军董重砍下何进的人头，只是举手之劳！”何太后将这些话原原本本告诉了何进。
何进和三公共同上奏：指责董太后派中常侍与州、郡勾结，搜刮财物，存在她住的永乐宫。又道董太后原是藩妃，按照旧制，“藩后不得留京师”，要求把她迁回河间国。何太后批准了这一奏章，何进派兵包围骠骑将军府，逮捕董重并免除其职务，董重自杀。
六月，董太后忧虑恐惧中突然死去。
民间都认为是被何氏毒杀，人们同情董太后，自此何进一家失去民心。
紧接着灵帝下葬，何进担心又生蹇硕那样的阴谋，称病不去，不入宫陪丧，也不送灵帝棺椁到墓地，人们对何氏的不满更甚。
七月，改封渤海王刘协为陈留王。
袁绍再向何进建议说，何进兄弟同时统帅禁军劲旅，部下皆俊杰名士，乐于为他效命，所有事情都在掌握之中。应该趁这个机会，一举诛杀宦官，为天下除害。何进向何太后进言，但未被应允。何进虽然已经掌握了重权，可他对宦官向来既尊敬又畏惧，不能当机立断，事情就这么拖了下来。
袁绍见何进举棋不定，又想出个馊主义：劝说何进召集四方猛将豪杰，向洛阳进军，以威胁何太后。
何进同意了。
主簿陈琳劝阻说：“将军有皇家威望，手握兵权，要对付宦官，好比用炉火去烧毛。只要将军号施令，则上应天意，下顺民心，很容易达到目的。如今反而舍弃权柄，求诸外援，等到大兵聚会，强者就将称雄，这样做就好象倒拿武器，把柄将给别人，必定不会成功，反而会带来大乱！”
何进听不进去，仍然按袁绍的建议去做。
盘踞河东的董卓获得进京机会！
董卓接到何进召他进京的命令后，立刻出。
侍御史郑泰劝谏：“董卓为人强悍，不讲仁义又贪得无厌，今召他入京，授以兵权，必为所欲为。”尚书卢植也认为不应召董卓，何进都听不进去，郑泰于是弃官而去。
董卓到渑池，何进反悔了，派谏议大夫种邵拿着皇帝诏书去阻止董卓，董卓不接受诏命，一直进军洛阳城外。种邵迎接和慰劳董卓军队，劝他退兵，董卓让部下用武器威胁种邵，种邵怒斥，军士都害怕散开。种邵上前当面责问董卓，董卓理屈辞穷，只好撤军回到二十里外的夕阳亭。
这个时候，洛阳出现重大变故。
何进谋划了太长时间，事情早已泄露，等到董卓驻军夕阳亭，洛阳城每一只蚂蚁都已知道，大将军欲杀尽宦官。
宦官们惊恐不安，他们知道何进是个没主见的家伙，为求活命，纷纷向何进请罪，表示愿任由何进处置。何进果然心软，劝他们各自回到封国。此时袁绍已被封为司隶校尉，假节，有不请示就逮捕或处死罪犯的权力，袁绍一再劝何进赶紧诛杀宦官，何进不许。袁绍于是写信给各个州郡，假传何进的意旨，让州郡逮捕宦官亲属，消息传来，宦官们更加恐惧。
八月，何进入宫见何太后，请求杀死所有中常侍。
何进自称称病，不参加先帝葬礼，也不送葬，这次突然入宫引起中常侍怀疑。中常侍派人窃听，获知全部谈话内容，知何进终究不愿放过他们，于是率党羽数十人，手执兵器，悄悄从侧门出去，埋伏殿下。待何进出来，中常侍假传何太后旨意召他，何进信以为真，入坐禁闼，被张让等人所杀！
手握禁军的何大将军，终究还是死于宦官之手。
张让、段珪等矫诏，用故太尉樊陵为司隶校附，少府许相为河南尹。尚书得诏板，怀疑有假，说：“请大将军出来共同商议。”中黄门把何进的脑袋掷给尚书，说：“何进谋反，已经杀掉了。”
何进部下的军官吴匡、张璋在皇宫外，听到何进被杀害，打算率军入宫，但宫门已关闭。虎贲中郎将袁术与吴匡等共同进攻皇宫，用刀劈砍宫门，中黄门则手持武器防住。黄昏时袁术纵火烧南宫青琐门，张让等人到后宫裹胁着何太后、少帝、陈留王刘协，劫持宫中其他官员逃往北宫。卢植手持长戈站在阁道窗下，仰头怒斥段珪，段珪害怕，放开何太后，何太后从窗口跳下，得以幸免。
袁绍与何苗捉住赵忠等人处斩，吴匡等人恨何苗维护宦官，不与何进同心，率部攻杀何苗，何氏兄弟皆死。袁绍派人捉拿宦官，一律处死，共两千余人毙命，袁绍顺势带兵向宫内冲击。
张让等人无计可施，只得带少帝、陈留王等数十人步行逃出。夜间抵达小平津，皇帝的六颗御玺没有带上，也没有公卿跟随，仅卢植、闵贡等人追到黄河岸边。闵贡砍死数名宦官，张让等穷途末路，投河而死。
闵贡扶着少帝和陈留王，借莹火微光徒步向南走，后来找到一辆板车，到达洛舍休息。天亮后，找到两匹马，分乘着继续向南走，这时才逐渐有公卿赶到。
同时赶来的，还有董卓……
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