池田中佐急于赶赴平阳镇救援第110师团，迫不及待的指挥部队对八路军在凤凰山的防线发动了猛烈进攻。
然而八路军方面早有准备，在陆云哲的指挥下，战士们依靠着有利地形给予了小鬼子猛烈的打击，战斗进行的异常惨烈，小鬼子接连发动了数次进攻，都被八路军成功击退了。
战斗从晚上一直持续到了第二天上午，桑木崇明再次发来电报催促池田中佐尽快赶到平阳镇，池田中佐也是被逼急了，只能再次组织部队发动了全面进攻，这老鬼子甚至亲自带队冲锋，以此来鼓舞士气，然而效果并不明显，在八路军的顽强抵抗下，鬼子的攻势被完全遏制住了，八路军的防线坚如磐石，小鬼子根本难以前进半步。
第三大队的阵地上，陆云哲举着望远镜观察着战场上的情况，冷笑着说道：“小鬼子倒是挺执着的吗？”
“让他们继续打好了，我倒要看看他们能够坚持到什么时候。”旁边一名八路军战士笑着说道。
陆云哲微微点了点头说道：“哼！小鬼子的兵力有限，照这样打下去，他们坚持不了多久了。”
就在这时一名八路军战士急匆匆的跑了过来，抬手敬了一记军礼，大声说道：“报告大队长，刚刚接到装甲突击队和骑兵连发来的消息，他们已经成功迂回到了鬼子的侧后方，随时可以从鬼子背后发动进攻，协助我们一举击败这股小鬼子。”
“好！”陆云哲闻言眼中现出一丝兴奋的光芒，抬手看了一眼手表，随后再次举起了望远镜向着战场方向望了一眼，仔细的考虑了一下，随后一脸严肃的说道：“立刻给装甲突击队回电，通知他们半个小时之后发动进攻。”
“是！”那名八路军战士连忙应了一声，随后转身跑去传达命令去了。
随后陆云哲转身对另外一名战士吩咐道：“立刻通知下去，所有的预备队立刻赶赴前沿阵地，随时做好反攻准备。炮兵部队随时做好炮击准备，二十五分钟之后发动炮击。”
“是！”那名八路军战士连忙应了一声，转身跑去传达命令去了。
战斗仍然继续着，小鬼子根本没有停止进攻的意思，在池田中佐的指挥下，一波一波接连不断的向着我军阵地涌来，地面上的尸体越来越多，但是这些疯狂的小鬼子仍然无法撼动我军阵地一步。
时间一分一秒的过去了，突然八路军的炮兵阵地上响起了隆隆的炮声，一枚枚炮弹带着刺耳的呼啸声快速的向着小鬼子飞了过去。
“轰~！轰~！轰~！”一声声剧烈的爆炸声接连不断的响了起来，一股股炮火腾空而起，将小鬼子炸的人仰马翻，鬼子的攻势也暂时停止了下来，毕竟小鬼子也不想白白送死。
“八嘎丫路~！”池田中佐躲在一处大石头后面，看到进攻的小鬼子乱成了一团，气的破口大骂。
就在这时一名小鬼子急匆匆的跑了过来，大声说道：“报告师团长阁下，大事不好了！在皇军的后方，突然发现了八路军装甲部队和骑兵部队的踪迹。”
“纳尼？支那人的装甲部队？”池田中佐惊讶的瞪大了眼睛，满脸难以置信的表情。
“哈依！”那名小鬼子一脸肯定的应道。
“不好！”池田中佐终于意识到了不妙，连忙大声命令道：“立刻传令下去，命令进攻部队立刻撤出战斗，快快滴~！”
“哈依~！”那名小鬼子连忙恭敬的应了一声，转身去传达命令去了。
“滴滴答答~！”没过一会儿的功夫，嘹亮的冲锋号角突然响了起来。
“杀呀！”紧接着震天的喊杀声响起，成百上千的八路军战士纷纷大声怒吼着冲出了阵地，义无反顾的向着小鬼子冲杀了过去。
已经接到命令正在撤退的小鬼子们，眼看情况不妙，一个个撒腿就跑，只恨爹娘少生了两条腿，现场变的更加的混乱不堪了。
于此同时，独立支队的装甲突击队和骑兵连也成功的迂回到了鬼子的后方，从背后对小鬼子发动了猛烈的进攻。
几十辆装甲车沿着公路气势汹汹的杀奔而来，所过之处立刻掀起了一片腥风血雨，沿途的小鬼子虽然拼死抵抗，但是根本无法挡住八路军钢铁洪流的冲锋。
“轰隆隆~！”剧烈的马达轰鸣声中，笨重的坦克在鬼子的尸体上碾过，发出一声声令人牙酸的声响，小鬼子的尸体全都被碾成了肉泥，鲜血喷溅在坦克上面，几乎将坦克的下半身涂成了红色，一丝丝血肉还挂着履带上面，使得这一只只钢铁巨兽变的更加的狰狞可怖。
第三大队从正面发动了反攻，装甲突击队和骑兵连从鬼子的背后发动了进攻，八路军两面夹击之下，很快便将小鬼子彻底击溃了。
池田中佐虽然拼命的指挥部队进行抵抗，希望能够挽回溃败的局面，但是结果却是于事无补，万般无奈之下池田中佐，只能下令部队分路突围，小鬼子化整为零，分别向着公路两侧的山区突围撤退。
还别说池田中佐的这个举动倒是十分的明智，起码为小鬼子保存了一丝力量，经过一番激战之后，鬼子主力接近两千人被歼灭。而池田中佐率领大约三四百名残兵败将，从小路逃脱，得以保住了小命。
不过陆云哲他们暂时也顾不上这些逃窜的小股鬼子了，战斗结束之后，陆云哲立刻下令部队尽快打扫战场，同时发电报向秦锋报捷。
秦锋接到消息之后，自然是十分的高兴，立刻命令陆云哲所部就地休整，于第二天上去赶回平阳镇待命。
于此同时，在平阳镇的战斗始终没有停止过，天一亮，桑木崇明便迫不及待的指挥部队对独立支队的防线发动了全面进攻，独立支队的战士们按照秦锋的指示，层层设防，不断阻击，小鬼子推进的速度很慢，一上午仅仅前进了不足两里。